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旗下欄目: 政策 律師 財經 說案 拆遷 刑事 股票 房產
來源:網絡整理 編輯/作者:俠名 發布時間:2019-10-04 20:13
摘要:證券代碼:000932股票簡稱:華菱鋼鐵公告編號:2018-95湖南華菱鋼鐵股份有限公司關于對深圳證券交易所《重組問詢函》的回復公告本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏

大乐透投注技巧预测 www.hoknj.tw 證券代碼:000932 股票簡稱:華菱鋼鐵 公告編號:2018-95 湖南華菱鋼鐵股份有限公司 關于對深圳證券交易所《重組問詢函》的回復公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 2018年12月14日,湖南華菱鋼鐵股份有限公司(以下簡稱“公司”)收到深圳證券交易所《關于對湖南華菱鋼鐵股份有限公司的重組問詢函》(許可類重組問詢函(2018)第34號,以下簡稱“《問詢函》”),公司及相關中介機構對有關問題進行了認真分析,并對《湖南華菱鋼鐵股份有限公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易預案》(以下簡稱“《預案》”)等文件進行了修訂和補充,現對《問詢函》中提及的問題回復如下: 除特別說明外,本回復所述的詞語或簡稱與《預案》中釋義所定義的詞語或簡稱具有相同的含義。 現將全部內容公告如下: 第一部分關于交易方案 問題1、預案顯示,你公司擬籌劃市場化債轉股,即向華菱集團、漣鋼集團、衡鋼集團、建信金融、中銀金融、湖南華弘、中國華融、農銀金融、招平穗達等發行股份收購其持有的華菱湘鋼、華菱漣鋼、華菱鋼管(以下簡稱“三鋼”)的全部少數股權。同時,擬以現金收購漣鋼集團持有的華菱節能100%的股權。請你公司說明:(1)本次市場化債轉股方案是否需履行相關債轉股有權審批部門的報批程序,如是,請補充披露應具體履行的程序及進展情況;如否,請說明具體理由。(2)量化分析本次重組是否有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況、增強持續盈利能力;(3)本次交易完成后,你公司控制杠桿水平,保持良好資本結構的具體措施。(4)本次重組是否符合《國務院關于積極穩妥 降低企業杠桿率的意見》及其附件等市場化債轉股相關政策的規定。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。 回復: (一)本次市場化債轉股方案是否需履行相關債轉股有權審批部門的報批程序,如是,請補充披露應具體履行的程序及進展情況;如否,請說明具體理由 《關于市場化銀行債權轉股權實施中有關具體政策問題的通知(發改財金〔2018〕152號)》規定,“對于現行政策要求不明確,或需調整現行政策的市場化債轉股創新模式,應報送部際聯席會議辦公室并經部際聯席會議辦公室會同相關部門研究反饋后再行開展?!? 華菱鋼鐵及公司控股股東華菱集團已通過湖南省發展和改革委員會向部際聯席會議辦公室報送了本次市場化債轉股方案,部際聯席會議辦公室已于2018年11月16日向湖南省發展和改革委員會下發了《關于的復函》,函復意見認為華菱鋼鐵通過自主協商與相關實施機構達成的“收購債權轉為股權”和“現金增資償還債務”兩種操作方式,都實質性地將債權轉為股權,符合《國務院關于積極穩妥降低企業杠桿率的意見》相關精神,屬于市場化債轉股范疇。 根據《企業國有資產交易監督管理辦法》相關規定,湖南省國資委于2018年11月28日出具《湖南省國資委關于湖南華菱鋼鐵股份有限公司所屬企業引入市場化債轉股投資機構實施增資擴股有關問題的批復》(湘國資產權函[2018]217號),原則同意華菱鋼鐵為主體實施市場化債轉股,同意特定投資者作為市場化債轉股實施機構以非公開協議的方式對華菱鋼鐵下屬的華菱湘鋼、華菱漣鋼和華菱鋼管進行增資。 公司已在《預案》之“重大事項提示”之“十一、特定投資者增資情況”對上述事項進行了補充披露。 (二)量化分析本次重組是否有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況、增強持續盈利能力; 1、本次重組有利于優化資本結構,提高上市公司資產質量 假設6名特定投資者于2018年9月30日以貨幣資金及貸款債權共計32.80億元向三鋼增資,且該等增資款項已全部用于償還三鋼銀行貸款。同時,假設上市公司發行股份購買交易對方持有的“三鋼”全部股權和現金購買交易對方持有的華菱節能100%股權事項于2018年9月30日全部完成。 以2018年9月30日為財務數據(未經審計)測算基準日,本次交易前上市公司合并口徑的資產負債率為71.08%,本次交易完成后上市公司合并口徑的資產負債率為67.09%,降低3.99個百分點。本次交易將顯著降低上市公司資產負債率,有利于優化上市公司資本結構,提升上市公司資產質量。 2、本次交易有利于改善財務狀況、增強持續盈利能力 本次交易完成后,華菱節能將納入上市公司的合并財務報表范圍,同時上市公司控股子公司華菱湘鋼、華菱漣鋼和華菱鋼管將成為上市公司的全資子公司,歸屬于母公司所有者的凈利潤將進一步增加。假設本次重組事項于2018年9月30日實施完畢,則本次交易完成后,上市公司2018年1-9月歸屬于母公司所有者的凈利潤將增加約14.79億元,上市公司的持續盈利能力得以提升。 本次交易中,市場化債轉股規模為32.80億元,年借款利率按照5%測算,該等債務一年的利息費用合計約為1.64億元。通過實施本次市場化債轉股,上市公司控股子公司華菱湘鋼、華菱漣鋼、華菱鋼管將相應減少利息費用。本次交易有利于改善華菱湘鋼、華菱漣鋼和華菱鋼管的財務狀況,提升其凈利潤水平。 (三)本次交易完成后,你公司控制杠桿水平,保持良好資本結構的具體措施。 華菱鋼鐵市場化債轉股是貫徹落實國務院關于推進供給側結構性改革、重點做好“三去一降一補”工作的決策部署的重大舉措。本次交易有助于華菱鋼鐵降低資產負債率,減輕財務負擔,增強持續盈利能力?;飧痔絳岢腫鼉鑾?、區域領先戰略,并采取多種措施有效控制上市公司杠桿水平、保持良好資本結構,具體措施如下: 1、聚焦主業發展,鞏固已有競爭優勢 華菱鋼鐵在海洋工程、橋梁、高層建筑、工程機械、造船、能源、汽車等細分市場形成了較強的競爭優勢,產品應用于北極圈亞馬爾項目、神華寧煤煤制油項目、港珠澳大橋、首都新機場、可燃冰開采“藍鯨1號”等國內外超級工程和重點項目。 本次債轉股實施完成后,華菱鋼鐵將繼續圍繞主營業務,持續推進精益生產、銷研產一體化和營銷服務“三大體系”建設,進一步提升盈利能力,實現高質量發展。 2、嚴控資本性開支和融資規模,防范債務風險 華菱鋼鐵將嚴控資本性開支,僅以節能環保、提質降耗和智能制造三大領域投向為主;從負債規模、融資成本“雙管控”角度對所屬企業資金使用加強管控,防范債務風險。 3、優化資本結構,拓寬融資渠道 華菱鋼鐵將加強財務杠桿控制力度,積極盤活存量資源、優化增量資源,拓展融資渠道,在控制債務規模前提下適當開展直接融資,優化資本結構,穩定并努力降低杠桿率水平。 (四)本次重組是否符合《國務院關于積極穩妥降低企業杠桿率的意見》及其附件等市場化債轉股相關政策的規定 華菱鋼鐵本次交易符合市場化債轉股相關政策的各項要求,具體分析如下: 1、符合適用企業和債權范圍的要求 2016年10月,國務院發布《關于積極穩妥降低企業杠桿率的意見》(國發〔2016〕54號文)(以下簡稱“54號文”)及其附件《關于市場化銀行債權轉股權的指導意見》,其中54號文規定:市場化債轉股對象企業由各相關市場主體依據國家政策導向自主協商確定。市場化債轉股對象企業應當具備以下條件:發展前景較好,具有可行的企業改革計劃和脫困安排;主要生產裝備、產品、能力符合國家產業發展方向,技術先進,產品有市場,環保和安全生產達標;信用狀況較好,無故意違約、轉移資產等不良信用記錄。鼓勵面向發展前景良好但遇到暫 時困難的優質企業開展市場化債轉股。禁止將下列情形的企業作為市場化債轉股對象:扭虧無望、已失去生存發展前景的“僵尸企業”;有惡意逃廢債行為的企業;債權債務關系復雜且不明晰的企業;有可能助長過剩產能擴張和增加庫存的企業。轉股債權范圍以銀行對企業發放貸款形成的債權為主,適當考慮其他類型債權。轉股債權質量類型由債權人、企業和實施機構自主協商確定。 華菱鋼鐵本次市場化債轉股對象為下屬控股子公司華菱湘鋼、華菱漣鋼與華菱鋼管,是華菱鋼鐵下屬核心子公司,均屬于2013年國家工信部首批45家符合《鋼鐵行業規范條件》的鋼鐵企業,分別以寬厚板、冷熱軋薄板和無縫鋼管為主營產品,其主要生產裝備、產品、能力均符合國家產業政策和環保安全生產要求,不存在需要進一步淘汰的過?;蚵浜蟛??;飧痔捌湎率糇庸疽蛭幸堤氐慵襖吩虻賈掄窀旱=洗?,通過實施本次債轉股,能夠降低資產負債率,有效改善企業資本結構和提升企業未來盈利能力。 華菱湘鋼、華菱漣鋼、華菱鋼管主要生產裝備、產品、能力符合國家產業發展方向,技術先進,產品有市場,環保和安全生產達標,信用狀況較好,無故意違約、轉移資產等不良信用記錄,不存在禁止作為市場化債轉股對象的情形,符合“鼓勵面向發展前景良好但遇到暫時困難的優質企業開展市場化債轉股”的要求。 本次債轉股范圍內的債權均為銀行債權,且均是正常類貸款,無關注和不良類貸款,債權質量較好,范圍由債權人、企業和實施機構自主協商確定。 綜上,本次債轉股標的企業和債權范圍的選擇符合市場化債轉股相關政策的要求。 2、符合債轉股實施機構范圍的要求 54號文規定:除國家另有規定外,銀行不得直接將債權轉為股權。銀行將債權轉為股權,應通過向實施機構轉讓債權、由實施機構將債權轉為對象企業股權的方式實現。鼓勵金融資產管理公司、保險資產管理機構、國有資本投資運營公司等多種類型實施機構參與開展市場化債轉股;支持銀行充分利用現有符合條件的所屬機構,或允許申請設立符合規定的新機構開展市場化債轉股;鼓勵實施 機構引入社會資本,發展混合所有制,增強資本實力。鼓勵各類實施機構公開、公平、公正競爭開展市場化債轉股,支持各類實施機構之間以及實施機構與私募股權投資基金等股權投資機構之間開展合作。 本次交易涉及的特定投資者共6名,均屬于金融資產管理公司、銀行設立的開展市場化債轉股的機構或者前述機構控制的機構。本次特定投資者均符合54號文的相關規定。 3、符合自主確定交易價格及條件的要求 54號文規定:銀行、企業和實施機構自主協商確定債權轉讓、轉股價格和條件。對于涉及多個債權人的,可以由最大債權人或主動發起市場化債轉股的債權人牽頭成立債權人委員會進行協調。經批準,允許參考股票二級市場交易價格確定國有上市公司轉股價格,允許參考競爭性市場報價或其他公允價格確定國有非上市公司轉股價格。為適應開展市場化債轉股工作的需要,應進一步明確、規范國有資產轉讓相關程序。 華菱鋼鐵本次市場化債轉股價格及條件均由華菱鋼鐵與交易對方談判形成,各方根據法律法規簽署了《投資協議》《債轉股協議》等一系列市場化債轉股協議文件,對債權轉讓、轉股價格等具體交易條款進行了約定,并履行了相關的國資審批程序。 綜上,本次市場化債轉股債權轉讓、轉股價格和條件由企業和實施機構自主協商確定,交易價格及條件符合市場化債轉股相關政策的要求。 4、符合市場化籌集債轉股資金的要求 54號文規定:債轉股所需資金由實施機構充分利用各種市場化方式和渠道籌集,鼓勵實施機構依法依規面向社會投資者募集資金,特別是可用于股本投資的資金,包括各類受托管理的資金。 本次交易中,6名債轉股實施機構的資金來源合法合規。 綜上,本次市場化債轉股實施機構資金來源符合市場化債轉股相關政策的要求。 5、符合規范履行程序的要求 54號文規定:債轉股企業應依法進行公司設立或股東變更、董事會重組等,完成工商注冊登記或變更登記手續。涉及上市公司增發股份的應履行證券監管部門規定的相關程序。 華菱湘鋼、華菱漣鋼、華菱鋼管依法完成增資及股東變更的內部決策,目前尚在辦理工商變更登記手續。 上市公司擬向華菱集團、漣鋼集團、衡鋼集團、建信金融、中銀金融、湖南華弘、中國華融、農銀金融、招平穗達等發行股份收購其持有的華菱湘鋼、華菱漣鋼、華菱鋼管的全部少數股權,構成上市公司增發股份。本次上市公司發行股份購買資產的預案已經上市公司董事會審議通過,后續上市公司將召開董事會及股東大會進一步審議本次交易的正式方案,并向中國證監會報送本次重組的申請材料,符合證券監管部門規定的相關程序。 綜上,本次市場化債轉股履行程序符合市場化債轉股相關政策的規范要求。 (五)中介機構核查意見 經核查,獨立財務顧問認為:本次市場化債轉股方案已事先向部際聯席會議辦公室報送方案并取得部際聯席會議辦公室相關復函。同時,湖南省國資委已出具《湖南省國資委關于湖南華菱鋼鐵股份有限公司所屬企業引入市場化債轉股投資機構實施增資擴股有關問題的批復》,同意華菱鋼鐵為主體實施市場化債轉股,同意特定投資者作為市場化債轉股實施機構以非公開協議的方式對華菱鋼鐵下屬的華菱湘鋼、華菱漣鋼和華菱鋼管進行增資。本次重組有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況、增強持續盈利能力。本次交易完成后,公司已制定了控制杠桿水平,保持良好資本結構的具體措施。本次重組符合《國務院關于積極穩妥降低企業杠桿率的意見》及其附件等市場化債轉股相關政策的規定。 問題2、2018年11月30日,建信金融、中銀金融、湖南華弘、中國華融、農銀金融、招平穗達分別與三鋼原股東簽署了《投資協議》《債轉股協議》。根據協議約定,現金增資將全部用于償還銀行貸款,特定投資者出資情況如下: 單位:萬元 華菱湘鋼 華菱漣鋼 華菱鋼管 現金出資: 建信金融 33,600 29,600 16,800 中銀金融 25,200 22,200 12,600 中國華融 21,000 18,500 10,500 農銀金融 16,800 14,800 8,400 招平穗達 15,960 14,060 7,980 湖南華弘 12,600 11,100 6,300 合計 125,160 110,260 63,000 債權出資: 湖南華弘 12,600 11,100 6,300 總計 137,760 121,360 68,880 截至本預案簽署日,你公司已經與特定投資者簽署《投資協議》《債轉股協議》,除中銀金融、湖南華弘(債權出資部分)、中國華融、農銀金融前次增資的出資已經實繳到位,其余增資款尚未實繳到位,本次交易的交易對方、交易規模、標的資產范圍存在一定不確定性,本次重組方案存在調整的風險。 請你公司說明:(1)建信金融、招平穗達、湖南華弘現金增資的具體進展及后續安排,上述各方增資款最遲將于何時實繳到位;(2)上述各方現金增資尚未完成,“三鋼”工商變更登記手續尚未完成,請說明本次重組是否存在法律障礙,后續是否可能存在交易對方減少、交易規模縮小、標的資產范圍縮小的情況,是否可能存在《重組管理辦法》第三十六條第一款所述的重組方案重大調整。請律師及財務顧問核查并發表意見。(3)補充披露本次增資后特定投資者所持三鋼的股權比例;(4)預案顯示,你公司《投資協議》《債轉股協議》約定的增資方案存在先決條件,請公司說明截至目前相關先決條件是否已滿足,如否,請說明后續時間安排及對本次交易產生的影響;(5)請你公司比較上述增資及2016年你公司重大資產重組中三鋼的評估作價,分析說明兩次評估價格差異及差異的原因。 回復: (一)建信金融、招平穗達、湖南華弘現金增資的進展及后續安排 截至本回復出具之日,建信金融、招平穗達、湖南華弘(現金增資部分)的增資款已實繳到位。天健會計師事務所(特殊普通合伙)湖南分所已于2018年12月17日對“三鋼”前次增資事項出具了驗資報告,對前述出資情況予以驗證。 (二)上述各方現金增資尚未完成,資訊,“三鋼”工商變更登記手續尚未完成,請說明本次重組是否存在法律障礙,后續是否可能存在交易對方減少、交易規模縮小、標的資產范圍縮小的情況,是否可能存在《重組管理辦法》第三十六條第一款所述的重組方案重大調整。請律師及財務顧問核查并發表意見。 1、說明本次重組是否存在法律障礙,后續是否可能存在交易對方減少、交易規模縮小、標的資產范圍縮小的情況,是否可能存在《重組管理辦法》第三十六條第一款所述的重組方案重大調整 截至本回復出具之日,特定投資者的增資款均已實繳到位,天健會計師事務所(特殊普通合伙)湖南分所已于2018年12月17日對“三鋼”前次增資事項出具了驗資報告,對前述出資情況予以驗證。截至本回復出具之日,華菱湘鋼、華菱漣鋼、華菱鋼管正在辦理前次增資的工商變更登記手續。在工商變更登記辦理完成后,前次增資不會構成本次重組的法律障礙。 本次重組的交易對方為華菱集團、漣鋼集團、衡鋼集團、建信金融、中銀金融、湖南華弘、中國華融、農銀金融以及招平穗達,標的資產為前述交易對方合計持有的華菱湘鋼13.68%股權、華菱漣鋼44.17%股權、華菱鋼管43.42%股權以及華菱節能100%股權。截至本回復出具之日,前述標的資產的股權均已實繳出資,各方正在就增資事宜辦理工商變更登記手續。就此,交易對方已經出具書面說明,承諾未來在持股期間不會通過信托或委托持股等方式代持,不會對標的資產設置任何抵押、質押、留置等擔保權或其他第三方權利或簽署其他限制轉讓的合同或約定。 此外,上市公司已與交易對方就本次重組簽署了《發行股份購買資產協議》《關于湖南華菱節能發電有限公司的股權收購協議》。因此,在前次增資的工商 變更登記完成且各方履行前述協議約定的情況下,本次重組后續不會存在交易對方減少、交易規模縮小、標的資產范圍縮小的情況,本次重組不會存在《重組管理辦法》第三十六條第一款所述的重組方案重大調整的情形。 2、中介機構核查意見 經核查,獨立財務顧問認為:在“三鋼”前次增資的工商變更登記完成且各方履行前述協議約定的情況下,前次增資不會構成本次重組的法律障礙,本次重組后續不會存在交易對方減少、交易規模縮小、標的資產范圍縮小的情況,本次重組不會存在《重組管理辦法》第三十六條第一款所述的重組方案重大調整的情形。 經核查,嘉源律師認為:(1)特定投資者的增資款均已實繳到位,華菱湘鋼、華菱漣鋼、華菱鋼管正在辦理前次增資的工商變更登記手續,在工商變更登記辦理完成后,前次增資不會構成本次重組的法律障礙;(2)在前次增資的工商變更登記完成、且各方履行相關承諾和協議約定的情況下,本次重組后續不會存在交易對方減少、交易規模縮小、標的資產范圍縮小的情況,本次重組不會存在《重組管理辦法》第三十六條第一款所述的重組方案重大調整的情形。 (三)補充披露本次增資后特定投資者所持三鋼的股權比例 本次增資后特定投資者所持“三鋼”的股權比例情況如下: 1、華菱湘鋼 單位:萬元 股東名稱 出資形式 增資前 增資金額 增資后(根據過渡期損益調整后) 實繳注冊資本 持股比例 實繳注冊資本 持股比例 華菱鋼鐵 - 237,209.6459 94.7067% - 237,209.6459 86.3155% 華菱集團 - 13,258.0928 5.2933% - 13,258.0928 4.8243% 建信金融 現金 - - 33,600.00 5,938.8541 2.1610% 中銀金融 現金 - - 25,200.00 4,454.1406 1.6208% 湖南華弘 債權+現金 - - 25,200.00 4,454.1406 1.6208% 中國華融 現金 - - 21,000.00 3,711.7838 1.3506% 農銀金融 現金 - - 16,800.00 2,969.4271 1.0805% 招平穗達 現金 - - 15,960.00 2,820.9557 1.0265% 合計 250,467.7387 100.0000% 137,760.00 274,817.0406 100.0000% 2、華菱漣鋼 單位:萬元 股東名稱 出資形式 增資前 增資金額 增資后(根據過渡期 損益調整后) 實繳注冊資本 持股比例 實繳注冊資本 持股比例 華菱鋼鐵 - 234,388.2540 62.7454% - 234,388.2540 55.8329% 華菱集團 - 10,250.3578 2.7440% - 10,250.3578 2.4417% 漣鋼集團 - 128,916.1016 34.5106% - 128,916.1016 30.7087% 建信金融 現金 - - 29,600.00 11,280.0098 2.6870% 中銀金融 現金 - - 22,200.00 8,460.0073 2.0152% 湖南華弘 債權+現金 - - 22,200.00 8,460.0073 2.0152% 中國華融 現金 - - 18,500.00 7,050.0061 1.6794% 農銀金融 現金 - - 14,800.00 5,640.0049 1.3435% 招平穗達 現金 - - 14,060.00 5,358.0046 1.2763% 合計 373,554.7134 100.0000% 121,360.00 419,802.7534 100.0000% 3、華菱鋼管 單位:萬元 股東名稱 出資形式 增資前 增資金額 增資后(根據過渡期損益調整后) 實繳注冊資本 持股比例 實繳注冊資本 持股比例 華菱鋼鐵 - 178,143.9230 68.3571% - 178,143.9230 56.5758% 華菱集團 - 66,306.0000 25.4428% - 66,306.0000 21.0578% 衡鋼集團 - 16,158.0000 6.2001% - 16,158.0000 5.1315% 建信金融 現金 - - 16,800.00 13,236.2795 4.2036% 中銀金融 現金 - - 12,600.00 9,927.2096 3.1527% 湖南華弘 債權+現金 - - 12,600.00 9,927.2096 3.1527% 中國華融 現金 - - 10,500.00 8,272.6747 2.6273% 農銀金融 現金 - - 8,400.00 6,618.1397 2.1018% 招平穗達 現金 - - 7,980.00 6,287.2328 1.9967% 合計 260,607.9230 100.0000% 68,880.00 314,876.6689 100.0000% 上述增資情況已在《預案》“第四節交易標的基本情況”之“一、華菱湘鋼”/“二、華菱漣鋼”/“三、華菱鋼管”之“(三)股權結構及控制關系”中進行補充披露。 (四)預案顯示,你公司《投資協議》《債轉股協議》約定的增資方案存在 先決條件,請公司說明截至目前相關先決條件是否已滿足,如否,請說明后續時間安排及對本次交易產生的影響 根據公司與特定投資者簽署的《投資協議》《債轉股協議》,本次增資的履行以下列先決條件均獲得滿足為前提: “1、本次增資獲得國資主管部門批準,并同意本次增資豁免進場交易,以協議方式進行,且本次增資的評估報告已履行相關備案程序; 2、本次增資經華菱鋼鐵董事會批準通過; 3、本次增資已取得標的公司股東會作出的同意本次增資、原股東放棄優先認購權的股東會決議?!? 截至本回復出具之日,本次增資的履行所需先決條件已全部達成,具體情況如下: 1、2018年11月9日,本次增資的評估報告已經湖南省國資委完成備案; 2、2018年11月28日,湖南省人民政府國有資產監督管理委員會已出具《關于湖南華菱鋼鐵股份有限公司所屬企業引入市場化債轉股投資機構實施增資擴股有關問題的批復》(湘國資產權函[2018]217號),同意本次增資豁免進場交易,以協議方式進行; 3、2018年12月3日,湖南華菱鋼鐵股份有限公司已召開第六屆董事會第二十七次會議審議通過本次增資; 4、2018年12月3日,“三鋼”股東會已分別作出同意本次增資、“三鋼”原股東放棄優先認購權的股東會決議。 綜上,《投資協議》《債轉股協議》約定的增資先決條件均已達成。 (五)請你公司比較上述增資及2016年你公司重大資產重組中三鋼的評估作價,分析說明兩次評估價格差異及差異的原因 2016年,華菱鋼鐵擬置出除所持湘潭華菱節能發電有限公司100%股權外的全部資產及負債,其中置出資產包括華菱湘鋼94.71%股權、華菱漣鋼62.75%股 權和華菱鋼管68.36%股權,為此,中聯資產評估集團有限公司(以下簡稱“中 聯評估”)以2016年4月30日為評估基準日對“三鋼”進行了評估。本次“三 鋼”擬增資擴股引入特定投資者,為此,沃克森以2018年5月31日為評估基準 日對“三鋼”進行了評估。關于兩次評估價格差異的具體說明如下: 1、華菱湘鋼 (1)2016年評估 2016年,華菱鋼鐵擬置出其持有的除湘潭華菱節能發電有限公司外的全部 資產及負債。中聯評估于2016年9月10日出具《湖南華菱鋼鐵股份有限公司資 產置出項目資產評估報告》(中聯評報字[2016]第1368號),以2016年4月30 日為基準日,采用資產基礎法評估結果作為評估結論:華菱湘鋼凈資產賬面價值 395,791.40萬元,評估值370,059.81萬元,評估減值25,731.59萬元,減值率6.50%。 (2)2018年增資評估 沃克森于2018年7月1日出具《湖南華菱湘潭鋼鐵有限公司擬實施市場化 債轉股涉及其股東全部權益價值資產評估報告》(沃克森評報字[2018]第0910號), 以2018年5月31日為基準日,采用資產基礎法評估結果作為評估結論:華菱湘 鋼凈資產賬面價值878,265.84萬元,評估值1,185,038.00萬元,評估增值 306,772.16萬元,增值率34.93%。 (3)上述兩次結果評估差異的原因及合理性 華菱湘鋼兩次評估結果的差異情況如下表所示: 單位:萬元 評估基準日2016.4.30 評估基準日2018.5.31 評估值差 差異分類 項目 異 賬面值差 評估增減 賬面值 評估值 增值額 賬面值 評估值 增值額 異 值差異 凈資產 395,791.39 370,059.81 -25,731.59 878,265.84 1,185,038.00 306,772.16 814,978.20 482,474.45 332,503.75 報告期內,華菱湘鋼經營業績持續增長,產品類型及銷售模式均無重大變化, 造成2018年5月31日評估結果較以2016年4月30日為基準日的評估結果增長 較大的主要原因分析如下: A、賬面凈資產增長較大 自2016年以來,隨著國家供給側結構性改革的深入推進、“三去一降一補” 戰略舉措的實施及地條鋼的全面清退,鋼鐵行業經營環境明顯改善;同時中國經 濟高質量發展帶動了鋼材產品需求結構的升級,因此華菱湘鋼在技術、產品結構 上積累的競爭優勢逐步得以顯現,盈利能力明顯增強。綜上,華菱湘鋼凈資產賬 面值在2018年增資評估時相比2016年評估增加482,474.45萬元,造成2018年 華菱湘鋼評估值增長較大。 B、存貨、固定資產和無形資產增值較大 前后兩次評估主要科目對比表: 單位:萬元 評估基準日2016.4.30 評估基準日2018.5.31 評估值差 差異分類 項目 賬面值 評估值 增值額 賬面值 評估值 增值額 異 賬面值差 評估增減值 異 差異 存貨 240,372.33 241,717.44 1,345.11 168,594.39 188,342.38 19,747.99 -53,375.06 -71,777.94 18,402.88 固定資產- 房屋建筑物 375,319.76 446,713.12 71,393.36 341,418.68 472,409.35 130,990.67 25,696.24 -33,901.08 59,597.32 固定資產- 機器設備 1,152,826.14 1,002,442.46 -150,383.69 1,053,469.74 1,078,982.33 25,512.60 76,539.88 -99,356.40 175,896.28 無形資產- 181,214.94 231,532.68 50,317.75 172,017.98 267,143.82 95,125.84 35,611.13 -9,196.96 44,808.09 土地使用使 合計 1,949,733.17 1,922,405.69 -27,327.47 1,735,500.79 2,006,877.89 271,377.10 84,472.19 -214,232.38 298,704.57 存貨評估增值較大原因主要系2018年鋼材價格較2016年有較大幅度提高, 造成存貨評估增值較大。 固定資產中房屋建筑物評估增值較大原因主要系2018年鋼材(建筑物建造 的主要原材料之一)價格較2016年有較大幅度提高,且人工成本也有一定漲幅, 導致房屋建筑物的重置全價和評估值大幅提高。 固定資產中機器設備評估增值較大原因主要系2018年鋼材價格較2016年有 較大幅度提高、鋼鐵企業盈利能力變好,且工業品出廠價格指數PPI漲幅較大, 從而使機器設備的重置全價和評估值大幅提高。 無形資產中土地使用權評估增值較大原因主要系2018年5月湖南省發布新 的土地征用拆遷補償標準,相對此前補償標準有較大幅度的提高,造成土地使用 權增值較大。 2、華菱漣鋼 (1)2016年評估 2016年,華菱鋼鐵擬置出其持有的除華菱節能外的全部資產及負債。中聯 評估于2016年9月10日出具《湖南華菱鋼鐵股份有限公司資產置出項目資產評 估報告》(中聯評報字[2016]第1368號),以2016年4月30日為基準日,采用 資產基礎法評估結果作為評估結論:華菱漣鋼凈資產賬面價值133,929.94萬元, 評估值122,715.25萬元,評估減值11,214.69萬元,減值率8.37%。 (2)2018年增資評估 沃克森于2018年7月1日出具《湖南華菱漣源鋼鐵有限公司擬實施市場化 債轉股涉及其股東全部權益價值資產評估報告》(沃克森評報字[2018]第1089號), 以2018年5月31日為基準日,采用資產基礎法評估結果作為評估結論:華菱漣 鋼凈資產賬面價值570,438.60萬元,評估值777,241.96萬元,評估增值206,803.36 萬元,增值率36.25%。 (3)上述兩次結果評估差異的原因及合理性 華菱漣鋼兩次評估結果的差異情況如下表所示: 單位:萬元 評估基準日2016.4.30 評估基準日2018.5.31 評估值差 差異分類 項目 異 賬面值差 評估增減 賬面值 評估值 增值額 賬面值 評估值 增值額 異 值差異 凈資 產 133,929.94 122,715.25 -11,214.69 570,438.60 777,241.96 206,803.36 654,526.72 436,508.66 218,018.06 報告期內,華菱漣鋼經營業績持續增長,產品類型、銷售模式均無重大變化, 造成以2018年5月31日為基準日的評估結果較以2016年4月30日為基準日的 評估結果增長較大的主要原因分析如下: A、賬面凈資產增長較大 自2016年以來,隨著國家供給側結構性改革的深入推進、“三去一降一補” 戰略舉措的實施及地條鋼的全面清退,鋼鐵行業經營環境明顯改善;同時中國經 濟高質量發展帶動了鋼材產品需求結構的升級,因此華菱漣鋼在技術、產品結構 上積累的競爭優勢逐步得以顯現,盈利能力明顯增強,因此,兩次評估基準日, 華菱漣鋼凈資產賬面值增加436,508.66萬元,造成2018年華菱漣鋼評估值增長 較大。 B、存貨、長期股權投資、固定資產和無形資產增值較大 前后兩次評估主要科目對比表: 單位:萬元 評估基準日2016.4.30 評估基準日 2018.5.31 差異分類 項目 評估值差異 評估增減值 賬面值 評估值 增值額 賬面值 評估值 增值額 賬面值差異 差異 存貨 209,303.80 207,954.49 -1,349.31 216,338.26 227,828.93 11,490.67 19,874.44 7,034.45 12,839.99 長期股權投 68,456.75 79,015.38 10,558.62 283,092.43 327,061.64 43,969.20 248,046.26 214,635.68 33,410.58 資 固定資產-房 屋建筑物 383,201.64 438,837.74 55,636.10 352,753.98 456,929.41 104,175.43 18,091.67 -30,447.67 48,539.33 固定資產-機 器設備 943,908.27 824,995.00 -118,913.27 823,390.99 806,685.95 -16,705.04 -18,309.05 -120,517.28 102,208.23 無形資產 126,531.95 162,590.45 36,058.49 119,903.12 205,102.17 85,199.05 42,511.73 -6,628.83 49,140.56 合計 1,731,402.41 1,713,393.06 -18,009.37 1,795,478.78 2,023,608.10 228,129.31 310,215.05 64,076.35 246,138.69 存貨評估增值較大原因主要系2018年鋼材價格和較2016年有較大幅度提高, 造成存貨評估增值較大。 長期股權投資增值較大原因主要系近兩年來鋼鐵行業經營環境明顯改善,鋼 材價格上漲明顯,鋼鐵企業盈利狀況好轉,導致華菱漣鋼主要子公司薄板公司近 兩年實現了一定的經營利潤;同時,由于人工成本和材料價格上漲,薄板公司房 屋和設備產生一定增值;此外,土地拆遷補償提標準高,土地產生增值;最后, 鋼材價格上漲,產成品和在產品產生增值。以上四個因素共同使得薄板公司的凈 資產評估增值,進而引起華菱漣鋼長期股權投資評估值的增加。 固定資產中房屋建筑物評估增值較大原因主要系2018年鋼材(建筑物建造 的主要原材料之一)價格較2016年有較大幅度提高,且人工成本也有一定漲幅, 導致房屋建筑物的重置全價和評估值大幅提高。 固定資產中機器設備評估增值較大原因主要系2018年鋼材價格較2016年有 較大幅度提高、鋼鐵企業盈利能力變好、行業新進入者增加,且工業品出廠價格 指數PPI漲幅較大,導致鋼鐵相關機器設備價格同步大幅上漲,從而使機器設備 的重置全價和評估值大幅提高。 無形資產中土地使用權評估增值較大原因主要系2018年5月湖南省發布新 的土地征用拆遷補償標準,相對此前補償標準有大幅度的提高,造成土地使用權 增值較大。 3、華菱鋼管 (1)2016年評估 2016年,華菱鋼鐵擬置出其持有的除湘潭華菱節能發電有限公司外的全部 資產及負債,中聯評估于2016年9月10日出具《湖南華菱鋼鐵股份有限公司資 產置出項目資產評估報告》(中聯評報字[2016]第1368號),以2016年4月30 日為基準日,華菱鋼管凈資產賬面價值195,849.37萬元,評估值200,738.26萬元, 評估增值4,888.89萬元,增值率2.50%。 (2)2018年增資評估 沃克森于2018年7月1日出具《衡陽華菱鋼管有限公司擬實施市場化債轉 股涉及其股東全部權益價值資產評估報告》(沃克森評報字[2018]第1082號), 以2018年5月31日為基準日,采用資產基礎法評估結果作為評估結論:華菱鋼 管凈資產賬面價值180,154.65萬元,評估值301,567.98萬元,評估增值121,413.33 萬元,增值率67.39%。 (3)上述兩次結果評估差異的原因及合理性 華菱鋼管兩次評估結果的差異情況如下表所示: 單位:萬元 評估基準日2016.4.30 評估基準日2018.5.31 評估值差 差異分類 項目 異 評估增減 賬面值 評估值 增值額 賬面值 評估值 增值額 賬面值差異 值差異 凈資產 195,849.37 200,738.26 4,888.88 180,154.65 301,567.98 121,413.33 100,829.72 -15,694.73 116,524.45 報告期內,華菱鋼管經營業績持續增長,產品類型及銷售模式均無重大變化, 造成2018年5月31日評估結果較以2016年4月30日為基準日的評估結果增長 較大的主要原因分析如下: A、存貨、長期股權投資、固定資產和無形資產增值較大 前后兩次評估主要科目對比表: 單位:萬元 評估基準日2016.4.30 評估基準日2018.5.31 差異分類 項目 評估值 差異 賬面值差 評估增減值 賬面值 評估值 增值額 賬面值 評估值 增值額 異 差異 存貨 32,623.69 33,300.86 677.16 26,058.70 30,693.82 4,635.12 -2,607.04 -6,564.99 3,957.95 長期股權投資 316,716.17 281,656.38 -35,059.79 316,716.17 364,404.84 47,688.67 82,748.46 - 82,748.46 固定資產-房屋 建筑物 39,101.04 38,494.81 -606.23 37,231.99 41,051.80 3,819.81 2,556.99 -1,869.05 4,426.04 固定資產-機器 45,768.42 53,651.49 7,883.07 47,263.71 65,506.91 18,243.20 11,855.42 1,495.29 10,360.13 設備 無形資產-土地 使用權 25,726.68 51,304.23 25,577.55 24,204.85 62,613.94 38,409.09 11,309.71 -1,521.82 12,831.54 合計 459,936.00 458,407.77 -1,528.24 451,475.42 564,271.31 112,795.89 105,863.54 -8,460.57 114,324.12 存貨評估增值較大原因主要系2018年鋼材價格較2016年有較大幅度提高, 造成存貨評估增值較大。 長期股權投資增值較大原因主要系近兩年來鋼鐵行業經營環境明顯改善,鋼 材價格上漲明顯,鋼鐵企業盈利狀況好轉,導致華菱鋼管下屬子公司華菱連軋管 近兩年實現了一定的經營利潤;同時,由于人工成本和材料價格上漲,華菱連軋 管房屋和設備產生一定增值;此外,土地拆遷補償提標準高,土地產生增值;最 后,鋼材價格上漲,產成品和在產品產生增值。以上四個因素共同使得華菱連軋 管的凈資產評估增值,進而引起華菱鋼管長期股權投資評估值的增加。 固定資產中房屋建筑物評估增值較大原因主要系2018年鋼材(建筑物建造 的主要原材料之一)價格較2016年有較大幅度提高,且人工成本也有一定漲幅, 導致房屋建筑物的重置全價和評估值大幅提高。 固定資產中機器設備評估增值較大原因主要系2018年鋼材價格較2016年有 較大幅度提高、鋼鐵企業盈利能力變好、行業新進入者增加,且工業品出廠價格指數PPI漲幅較大,導致鋼鐵相關機器設備價格同步大幅上漲,從而使機器設備的重置全價和評估值大幅提高。 無形資產中土地使用權評估增值較大原因主要系2018年5月湖南省發布新的土地征用拆遷補償標準,相對此前補償標準有大幅度的提高,造成土地使用權增值較大。 問題3、預案顯示,本次發行股份購買資產的股票發行價格設置了調整機制。請你公司按照中國證監會《關于發行股份購買資產發行價格調整機制的相關問題與解答》的要求逐項核查本次設定的價格調整機制是否符合上述問答的相關規定;并請你公司重點說明僅設置跌幅單向調整機制而未設置漲跌幅雙向調整機制的原因,是否有利于?;ど鮮泄炯爸行」啥暮戲ㄈㄒ?。請獨立財務顧問及律師核查并發表意見。 回復: (一)本次發行股份購買資產的股票發行價格調整機制符合2018年9月7日《關于發行股份購買資產發行價格調整機制的相關問題與解答》的相關要求 1、發行價格調整方案應當建立在市場和同行業指數變動基礎上,且上市公司的股票價格相比最初確定的發行價格須同時發生重大變化 本次重組發行價格調整機制設置的調價觸發條件約定,可調價期間內,華菱鋼鐵觸發下述價格調整條件之一的,經上市公司董事會審議,可以按照已經設定的調整方案對股份發行價格進行一次調整: A、深證綜指(399106.SZ)在任一交易日前的連續二十個交易日中有至少十個交易日較公司本次交易首次董事會前一交易日跌幅超過10%,且在該交易日前連續二十個交易日中,有至少十個交易日的前20日、60日和120日公司股票交易均價的孰低值較公司本次交易首次董事會確定的股份發行價格跌幅超過10%。 B、申萬鋼鐵指數(801040.SI)在任一交易日前的連續二十個交易日中有至少十個交易日較公司本次交易首次董事會前一交易日跌幅超過10%,且在該交易 日前連續二十個交易日中,有至少十個交易日的前20日、60日和120日公司股票交易均價的孰低值較公司本次交易首次董事會確定的股份發行價格跌幅超過10%。 C、滬深300指數(000300.SH)在任一交易日前的連續二十個交易日中有至少十個交易日較公司本次交易首次董事會前一交易日跌幅超過10%,且在該交易日前連續二十個交易日中,有至少十個交易日的前20日、60日和120日公司股票交易均價的孰低值較公司本次交易首次董事會確定的股份發行價格跌幅超過10%。 上述三種調價機制均同時考慮了市場指數(或行業指數)和上市公司的股票價格變動,須在市場指數(或行業指數)變動和上市公司的股票價格變動同時滿足相關條件時方可觸發調價機制;后續若在連續二十個交易日中有至少十個交易日的前20日、60日和120日公司股票交易均價的孰低值跌幅超過10%,則屆時上市公司股票的即期價格相對目前的發行價格將出現較大幅度下跌。因此,本次重組發行價格調整機制符合《關于發行股份購買資產發行價格調整機制的相關問題與解答》(以下簡稱“《問題與解答》”)中“發行價格調整方案應當建立在市場和同行業指數變動基礎上,且上市公司的股票價格相比最初確定的發行價格須同時發生重大變化”的規定。 目前市場慣例都是選擇市場指數和行業指數各一個,當市場指數(或行業指數)變動和上市公司的股票價格變動同時滿足相關條件時即觸發調價機制。公司本次交易的調價機制在市場慣例的基礎上,增加了一個市場指數,觸發調價機制的設置原則與市場慣例一致。 2、發行價格調整方案應當有利于?;す啥ㄒ?,設置雙向調整機制;若僅單向調整,應當說明理由,是否有利于中小股東?;? 根據本次重組的調價機制,如觸發調價條件、董事會審議決定對發行價格進行調整的,則本次交易的發行價格調整為在不低于上市公司最近一期定期公告的每股凈資產前提下調價基準日前20日、60日、120日上市公司股票交易均價90%的孰低值。本次發行價格為6.41元/股,截至本回復出具之日,上市公司最近一期定期報告披露的未經審計的每股凈資產為5.17元/股,價格調整機制尚需股東 大會審議通過后方可生效,根據目前上市公司的盈利能力和行業整體盈利情況,預計到可調價期間上市公司每股凈資產將進一步上升,因此根據本次重組的調價機制,本次重組的發行價格下調空間有限。 與此同時,本次重組的調價機制系上市公司與特定投資者市場化談判的結果,單向調價機制利于促進本次重組的順利實施。本次重組的成功實施有利于降低上市公司資產負債率,改善公司資本結構,降低經營風險,提升公司經營質量,進一步釋放經營活力和經營潛能,增強上市公司競爭力和持續經營能力;中小股東能夠從上市公司的經營改善中獲益。 因此,在本次重組的調價機制下,發行價格的下調空間有限,且本次調價機制的設置有利于促進本次交易的順利實施。總體來看,本次交易有利于提升上市公司的整體經營質量,中小股東最終可分享上市公司經營質量改善的紅利。此外,《預案》已在“第一節本次交易概況”之“二、本次交易的具體方案”之“(二)發行價格”就調價機制單向調整的理由對中小投資者的?;ぷ鞒雋慫得?。 綜上,本次調價機制僅設置單向調整有利于?;ぶ行⊥蹲收叩睦?,《預案》披露了單向調整的理由和對中小股東的?;?,符合《問題與解答》中關于發行價格調整方案僅單向調整,應當說明理由及是否有利于中小股東?;さ囊?。 3、調價基準日應當明確、具體;股東大會授權董事會對發行價格調整進行決策的,在調價條件觸發后,董事會應當審慎、及時履職 根據發行價格調整機制,調價基準日為首次滿足該項調價觸發條件的交易日,符合《問題與解答》關于調價基準日應當明確、具體的規定。本次重組的調價機制已經董事會審議、尚未經過股東大會審議,在經股東大會審議通過后,如觸發調價條件,在可調價期間內董事會將根據股東大會授權,審慎、及時履職。 4、董事會決定在重組方案中設置發行價格調整機制時,應對發行價格調整方案可能產生的影響以及是否有利于股東?;そ諧浞制攔纜壑げ⒆魴畔⑴? 本次重組的調價機制已經上市公司的第六屆董事會第二十八次會議審議通過,董事會對于本次發行價格調整方案可能產生的影響以及是否有利于股東?;そ辛順浞值鈉攔纜壑?,并已在《預案》“第一節本次交易概況”之“二、本次 交易的具體方案”之“(二)發行價格”中進行了充分的信息披露,符合《問題與解答》關于董事會需對調價方案產生影響、股東?;そ新壑ぜ靶畔⑴兜囊?。 5、董事會在調價條件觸發后根據股東大會授權對是否調整發行價格進行決議;決定對發行價格進行調整的,應對發行價格調整可能產生的影響、價格調整的合理性、是否有利于股東?;さ冉諧浞制攔纜壑げ⒆魴畔⑴?,并應同時披露董事會就此決策的勤勉盡責情況;決定不對發行價格進行調整的,應當披露原因、可能產生的影響以及是否有利于股東?;さ?,并應同時披露董事會就此決策的勤勉盡責情況 截至本回復出具之日,本次重組尚未經上市公司股東大會審議。上市公司董事會后續將根據實際情況,于可調價期間內,若上市公司觸發價格調整條件,在調價條件觸發后根據股東大會授權對是否調整發行價格進行決議,符合《問題與解答》的規定。 綜上所述,本次重組調價機制設置符合2018年9月7日《關于發行股份購買資產發行價格調整機制的相關問題與解答》的相關要求。 (二)本次發行股份購買資產的價格調整機制符合《重組管理辦法》和《準則第26號》的相關規定 《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十五條關于發行股份購買資產的股份發行價格調整機制的規定如下:“本次發行股份購買資產的董事會決議可以明確,在中國證監會核準前,上市公司的股票價格相比最初確定的發行價格發生重大變化的,董事會可以按照已經設定的調整方案對發行價格進行一次調整。前款規定的發行價格調整方案應當明確、具體、可操作,詳細說明是否相應調整擬購買資產的定價、發行股份數量及其理由,在首次董事會決議公告時充分披露,并按照規定提交股東大會審議。股東大會作出決議后,董事會按照已經設定的方案調整發行價格的,上市公司無需按照本辦法第二十八條的規定向中國證監會重新提出申請?!? 《準則第26號》第五十四條關于調價觸發條件的規定如下:“發行價格調整 方案應當建立在大盤和同行業因素調整基礎上,觸發發行價格調整的情形應當明確、具體、可操作,并充分說明理由。如出現上市公司發行價格的調整,還應當說明調整程序、是否相應調整交易標的的定價及理由、發行股份數量的變化情況等?!? 本次交易中發行股份購買資產的股份發行價格調整機制符合上述相關規定,具體如下: (1)本次交易中,發行股份購買資產的股份發行價格調整方案已經上市公司的第六屆董事會第二十八次會議審議通過并公告,并將在未來提交股東大會審議通過,符合《重組管理辦法》中關于價格調整方案應當“在首次董事會決議公告時充分披露,并按照規定提交股東大會審議”的要求。 (2)上市公司董事會明確設置了價格調整方案對象、調整方案生效條件、可調價期間、調價觸發條件、調價基準日、發行價格調整方式、發行股份數量調整、調價基準日至發行日期間除權和除息事項等。因此,調價觸發條件的設置符合《重組管理辦法》第四十五條關于“前款規定的發行價格調整方案應當明確、具體、可操作,詳細說明是否相應調整擬購買資產的定價、發行股份數量及其理由”的相關規定。 (3)上市公司董事會可以按照上述調價方案對發行價格進行一次調整。發行股份購買資產的可調價期間為上市公司審議本次交易的股東大會決議公告日至本次交易獲得中國證監會并購重組委員會工作會議審議通過前。因此,調價觸發條件的設置符合《重組管理辦法》第四十五條關于“在中國證監會核準前”“董事會可以按照已經設定的調整方案對發行價格進行一次調整”的相關規定。 (4)根據《上市公司行業分類指引》,華菱鋼鐵所處行業為黑色金屬冶煉及壓延加工行業,公司股價波動不僅受自身經營業績影響,也受大盤整體走勢和行業走勢的綜合影響。本次發行股份購買資產價格調整方案的調價觸發條件以深證綜指(399106.SZ)或滬深300指數(000300.SH)或申萬鋼鐵指數(801040.SI)的跌幅為依據,主要是為了防范大盤下跌、同行業上市公司股價大幅下跌對本次交易可能產生的不利影響,符合《準則第26號》第五十四條條關于“發行價格調整方案應當建立在大盤和同行業因素調整基礎上”的相關規定。 綜上,上市公司本次發行股份購買資產價格調整方案明確、具體、可操作,符合《重組管理辦法》第四十五條和《準則第26號》第五十四條的相關規定。 (三)有利于?;ど鮮泄炯爸行」啥暮戲ㄈㄒ? 1、價格調整方案的生效與執行需履行必要的法律程序 本次交易構成關聯交易。本次交易涉及的發行股份購買資產的發行價格調整方案已經公司第六屆董事會第二十八次會議審議通過,關聯董事進行了回避表決,獨立董事事前認可并發表了獨立意見,價格調整方案尚需股東大會非關聯股東審議通過后方可生效,有助于維護中小股東的合法權益和利益。 2、價格調整方案設計上明確、具體、可操作,有利于?;ね蹲收呃? 本次交易涉及的發行股份購買資產的發行價格調整方案設計上明確、具體、可操作,便于投資者理解和行使表決權,并可有效避免生效后、實際執行時因為規定不明確而導致投資者利益受到損害的情形。 3、觸發條件兼顧大盤、同行業因素,且上市公司董事會有權在股東大會審議通過本次交易后決定是否對發股購買資產價格進行調整,有利于?;ね蹲收呃? 方案中設定的觸發條件以深證綜指(399106.SZ)或滬深300指數(000300.SH)或申萬鋼鐵指數(801040.SI)的跌幅為依據,既體現考慮了大盤的波動,又考慮了同行業指數的影響。同時,最終調價的主動權由上市公司董事會掌握,因此有利于?;ね蹲收呃?。 4、價格調整方案是市場化談判結果,設立的初衷是防御市場風險,避免市場波動對本次交易產生不利影響 本次重組的調價機制系上市公司與特定投資者市場化談判的結果,初衷在于防御市場風險,并促成交易。單向調價機制利于促進本次重組的順利實施。本次重組的成功實施有利于降低上市公司資產負債率,改善公司資本結構,降低經營風險,提升公司經營質量,進一步釋放經營活力和經營潛能,增強上市公司競爭力和持續經營能力;中小股東能夠從上市公司的經營改善中獲益。 5、本次重組的發行價格下調空間有限 根據本次重組的調價機制,如觸發調價條件、董事會審議決定對發行價格進行調整的,則本次交易的發行價格調整為在不低于上市公司最近一期定期公告的每股凈資產前提下調價基準日前20日、60日、120日上市公司股票交易均價90%的孰低值。本次發行價格為6.41元/股,截至本回復出具之日,上市公司最近一期定期報告披露的未經審計的每股凈資產為5.17元/股,價格調整機制尚需股東大會審議通過后方可生效,根據目前上市公司的盈利能力和行業整體盈利情況,預計到可調價期間上市公司每股凈資產將進一步上升,因此根據本次重組的調價機制,本次重組的發行價格下調空間有限。 (四)中介機構核查意見 經核查,獨立財務顧問認為: 1、本次重組的調價機制下,當深證綜指或者滬深300指數或者申萬鋼鐵指數與上市公司股票價格同時發生重大變化時,方觸發發行價格調整條件,符合《問題與解答》中“發行價格調整方案應當建立在市場和同行業指數變動基礎上,且上市公司的股票價格相比最初確定的發行價格須同時發生重大變化”的規定。 2、本次重組調價機制的設置有利于促進本次交易的順利實施,且價格下調空間有限,總體來看有利于提升上市公司的整體經營質量,中小股東可分享上市公司經營質量改善的紅利,因此調價機制有利于?;ぶ行⊥蹲收叩睦?,符合《問題與解答》中發行價格調整方案如單向調整,應當說明理由及是否有利于中小股東?;さ墓娑?。 3、根據本次發行價格調整機制,調價基準日為首次滿足該項調價觸發條件的交易日,符合《問題與解答》關于調價基準日應當明確、具體的規定。本次重組的調價機制已經董事會審議、尚未經過股東大會審議。 4、本次重組的調價機制已經上市公司的第六屆董事會第二十八次會議審議通過,董事會對于本次發行價格調整方案可能產生的影響以及是否有利于股東?;そ辛順浞值鈉攔纜壑?,并在已《預案》“第一節本次交易概況”之“二、本次交易的具體方案”之“(二)發行價格”中進行了充分的信息披露,符合《問 題與解答》關于董事會需對調價方案產生影響、股東?;そ新壑ぜ靶畔⑴兜囊?。 5、截至本核查意見出具之日,本次重組尚未經上市公司股東大會審議。上市公司董事會后續將根據實際情況,于可調價期間內,若上市公司觸發價格調整條件,在調價條件觸發后根據股東大會授權對是否調整發行價格進行決議,符合《問題與解答》的規定。 綜上所述,本次重組調價機制設置符合2018年9月7日《問題與解答》的相關要求。 經核查,嘉源律師認為: 1、本次重組的調價機制下,當深證綜指或者滬深300指數或者申萬鋼鐵指數與上市公司股票價格同時發生重大變化時,方觸發發行價格調整條件,符合《問題與解答》中“發行價格調整方案應當建立在市場和同行業指數變動基礎上,且上市公司的股票價格相比最初確定的發行價格須同時發生重大變化”的規定。 2、本次重組調價機制的設置有利于促進本次交易的順利實施,且價格下調空間有限,總體來看有利于提升上市公司的整體經營質量,中小股東可分享上市公司經營質量改善的紅利,因此調價機制有利于?;ぶ行⊥蹲收叩睦?,符合《問題與解答》中發行價格調整方案如單向調整,應當說明理由及是否有利于中小股東?;さ墓娑?。 3、根據本次發行價格調整機制,調價基準日為首次滿足該項調價觸發條件的交易日,符合《問題與解答》關于調價基準日應當明確、具體的規定。本次重組的調價機制已經董事會審議、尚未經過股東大會審議。 4、本次重組的調價機制已經上市公司的第六屆董事會第二十八次會議審議通過,董事會對于本次發行價格調整方案可能產生的影響以及是否有利于股東?;そ辛順浞值鈉攔纜壑?,并已在《預案》中進行了充分的信息披露,符合《問題與解答》關于董事會需對調價方案產生影響、股東?;そ新壑ぜ靶畔⑴兜囊?。 5、截至本回復出具之日,本次重組尚未經上市公司股東大會審議。上市公 司董事會后續將根據實際情況,于可調價期間內,若上市公司觸發價格調整條件,在調價條件觸發后根據股東大會授權對是否調整發行價格進行決議,符合《問題與解答》的規定。 綜上所述,本次重組調價機制設置符合2018年9月7日《問題與解答》的相關要求。 問題4、預案顯示,三鋼的重組過渡期損益安排如下: (1)重組過渡期三鋼所產生的盈利或虧損及任何原因造成的權益變動(以三鋼在重組過渡期產生的歸屬于母公司所有者的綜合收益總額為準),剔除前次增資的影響后,原則上由交易各方按照其在交割日前所持三鋼的股權比例享有或承擔;(2)在特定投資者可享有的收益超過其在前次增資中對三鋼的出資總金額年利率7%(單利)的情況下,特定投資者僅享有金額相當于其出資總金額年利率7%(單利)的重組過渡期收益,超出部分由你公司享有;(3)你公司發行股份購買的特定投資者持有的標的股權在重組過渡期的損失,由你公司、華菱集團、漣鋼集團、衡鋼集團按照其在前次增資前對“三鋼”的持股比例承擔,特定投資者不承擔三鋼在重組過渡期的虧損。 請你公司:(1)結合有關證監會監管問答,詳細說明上述過渡期損益安排的合法合規性;(2)進一步補充說明上述過渡期損益安排是否有利于?;ど鮮泄炯爸行」啥ㄒ?;(3)詳細說明三鋼對重組過渡期損益的會計政策和具體賬務處理。請財務顧問及會計師核查并發表明確意見。 回復: (一)本次交易中關于過渡期損益安排的合法合規性 根據《中國證監會上市部關于上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂匯編》,對于以收益現值法、假設開發法等基于未來收益預期的估值方法作為主要評估方法的,擬購買資產在過渡期間(自評估基準日至資產交割日)等相關期間的收益應當歸上市公司所有,虧損應當由交易對方補足。 本次交易中,標的資產擬采用資產基礎法評估結果作為定價依據,上述監管問答未限制采用資產基礎法評估結果作為定價依據交易的過渡期損益歸屬問題, 即可由交易各方協商確定歸屬,因此本次交易中過渡期損益的安排符合法律法規的規定。 (二)本次交易中關于過渡期損益安排有利于?;ど鮮泄炯爸行」啥ㄒ? 1、本次交易實施完畢,上市公司資本結構優化,有利于?;ぶ行」啥? 本次交易中關于過渡期損益的安排系交易各方市場化談判的結果。通過實施本次交易,上市公司資產負債結構將得到優化,經營活力和經營潛能將進一步釋放,借助良好的市場環境,上市公司競爭力和持續經營能力得到增強,中小股東亦可從上市公司的經營改善中獲益。 2、上市公司可獨享部分交易對方超額過渡期損益 根據本次交易方案,特定投資者可分享的過渡期損益不超過其各自交易金額的7%,超出部分歸屬于上市公司。根據目前標的公司的盈利能力,預計前述投資者按持股比例享有的過渡期損益很可能大于各自交易金額的7%,即華菱鋼鐵作為標的股東之一,可分享超出其持股比例的過渡期損益。 綜上所述,本次交易方案中關于過渡期損益充分考慮了交易各方的合理商業訴求,且使上市公司享有超出其持股比例的過渡期損益,交易實施完畢后,上市公司資本結構將得到優化。因此,本次交易中關于過渡期損益安排總體上有利于?;ど鮮泄炯爸行」啥ㄒ?。 (三)三鋼對重組過渡期損益的會計政策和具體賬務處理 根據《發行股份購買資產協議》約定,公司對于重組過渡期損益將進行以下賬務處理: 1、在重組交割完成前,因過渡期間損益金額尚未確定,原則上應由投資者與原股東華菱鋼鐵、華菱集團、漣鋼集團及衡鋼集團按其交割日前所持標的公司的股權比例享有或承擔過渡期損益,公司合并財務報表無需進行調整。 2、在重組交割完成后,根據經審計后的重組過渡期損益,分以下三種情況進行賬務處理: (1)投資者可享有過渡期的收益未超過投資者根據《投資協議/債轉股協議》對三鋼出資總金額年利率7%(單利),且未發生投資損失(即標的公司過渡期損益未出現虧損)。在這種情況下,由重組交易各方按照其在交割日前所持標的公司的股權比例享有或承擔,華菱鋼鐵合并財務報表無需進行調整。 (2)投資者可享有過渡期的收益超過投資者根據《投資協議/債轉股協議》對三鋼出資總金額年利率7%(單利)。在這種情況下,投資者僅享有金額相當于其出資總金額年利率7%(單利)的重組過渡期收益,超出部分由華菱鋼鐵享有。由于該項交易的經濟實質是股東對公司的一種資本性投入,公司應將該交易作為權益交易,形成的利得計入公司所有者權益(資本公積),即華菱鋼鐵享有的超出部分的收益應自少數股東權益轉出計入資本公積。 (3)投資者持有的標的股權在重組過渡期存在損失(即標的公司過渡期損益出現了虧損)。在這種情況下,由華菱鋼鐵、華菱集團、漣鋼集團、衡鋼集團按照其在投資者增資入股三鋼前的持股比例承擔,投資者不承擔重組標的股權在重組過渡期的虧損,其中華菱集團、漣鋼集團、衡鋼集團按其增資前的股權比例承擔的投資者虧損將由其以現金補足,其經濟實質為股東對公司的一種資本性投入,公司應將該交易作為權益交易,將形成的利得計入公司所有者權益(資本公積);由上市公司按其增資前的股權比例承擔的投資者虧損,公司應將該交易作為權益交易,將形成的損失沖減公司所有者權益(資本公積),同時增加少數股東(投資者)權益。 3、公司擬進行上述賬務處理的依據 (1)根據《中國證券監督管理委員會公告〔2008〕48號》規定:“如果交易的經濟實質表明屬于控股股東、控股股東控制的其他關聯方或上市公司實際控制人向上市公司資本投入性質的,公司應當按照企業會計準則中‘實質重于形式’的原則,將該交易作為權益交易,形成的利得計入所有者權益(資本公積)?!? (2)根據企業會計準則有關收購少數股東股權的規定:“企業在取得對子公司的控制權,形成企業合并后,購買少數股東全部或部分權益的,實質上是股東之間的權益性交易。在合并財務報表中,子公司的資產、負債應以購買日(或合并日)開始持續計算的金額反映。母公司新取得的長期股權投資成本與按照新增 持股股比例計算應享有子公司自購買日(或合并日)開始持續計算的可辨認凈資產份額之間的差額,應當調整合并財務報表中的資本公積(資本溢價或股本溢價),資本公積(資本溢價或股本溢價)的余額不足沖減的,調整留存收益?!? (四)中介機構核查意見 經核查,獨立財務顧問認為:華菱鋼鐵重組過渡期損益的安排合法合規,有利于?;ど鮮泄炯爸行」啥ㄒ?,上市公司對重組過渡期損益的會計處理符合企業會計準則及中國證監會的有關規定。 經核查,天健會計師認為:華菱鋼鐵重組過渡期損益的安排合法合規,有利于?;ど鮮泄炯爸行」啥ㄒ?,上市公司對重組過渡期損益的會計處理符合企業會計準則及中國證監會的有關規定。 問題5、請你公司結合最近兩次重大資產重組信息披露、實施進展及對你公司影響,核查你公司最近六十個月控制權變動的情況,最近三年主營業務的變化情況,并說明你公司是否適用《重組管理辦法》第十三條的情形。 回復: (一)公司2016年重大資產重組情況 2016年9月23日、2016年10月11日,上市公司分別召開第六屆董事會第七次會議、2016年第三次臨時股東大會,審議通過了《關于及其摘要的議案》等重組相關議案。上市公司擬將除所持湘潭華菱節能發電有限公司100%股權外的全部資產及負債與華菱集團持有的華菱節能100%股權、財富證券24.58%股權及華菱集團全資子公司湖南迪策創業投資有限公司持有的財富證券13.41%股權中的等值部分進行資產置換,差額部分由華菱集團向上市公司支付現金補足;并且通過非公開發行股票方式購買湖南財信金融控股集團有限公司持有的湖南財信投資控股有限責任公司100%股權和深圳市潤澤燈光音響科技發展有限公司持有的財富證券3.51%股權;同時向華菱控股非公開發行股票募集不超過84億元配套資金(以下簡稱“2016年重大資產重組”)。 2017年2月21日,上市公司收到中國證監會核發的《關于核準湖南華菱鋼 鐵股份有限公司向湖南財信金融控股集團有限公司等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》(證監許可[2017]250號)。 由于擬置入的金融資產出現虧損,繼續實施原重組方案不利于?;ど鮮泄競屯蹲收呃?;同時,擬置出的鋼鐵資產業績已大幅改善,提質增效和結構調整取得積極進展,終止重組更有利于?;ど鮮泄競屯蹲收呃?;終止重組后,擬置出的鋼鐵資產繼續保留在上市公司,有利于上市公司利用資本市場實現鋼鐵業務轉型升級,更加符合國家關于大力振興實體經濟的政策導向。為?;す炯爸行⊥蹲收叩睦?,經審慎研究,并經上述重組的各交易對方一致同意,上市公司擬終止該次重組,已完成交割的資產恢復原狀,尚未完成的資產交割及發行股份事宜不再履行。 2017年7月7日、2017年8月2日,上市公司分別召開第六屆董事會第十二次會議、2017年第一次臨時股東大會,審議通過了《關于公司終止重大資產重組事項的議案》。2016年重大資產重組并未最終實施,公司實際控制人未發生變更,公司主營業務亦未發生變化。 (二)公司本次重大資產重組情況 本次交易中,上市公司擬向華菱集團、漣鋼集團、衡鋼集團、建信金融、中銀金融、湖南華弘、中國華融、農銀金融、招平穗達等發行股份收購其持有的華菱湘鋼、華菱漣鋼、華菱鋼管的全部少數股權,同時上市公司擬以現金收購漣鋼集團持有的華菱節能100%的股權。 本次交易前,上市公司控股股東為華菱集團,實際控制人為湖南省國資委;本次交易完成后,上市公司的實際控制人仍為湖南省國資委。本次交易前后上市公司實際控制權未發生變更。 本次交易涉及的標的資產除華菱節能100%股權外,其余均為上市公司的控股子公司的少數股權。本次交易完成后,華菱節能將納入上市公司的合并報表范圍。本次交易完成后,上市公司的主營業務未發生變化,仍為鋼材產品的生產和銷售。 (三)是否適用《重組管理辦法》第十三條的情形 上市公司最近六十個月控制權未發生變化,實際控制人均為湖南省國資委。 根據《重組管理辦法》,發行人最近六十個月內控制權未發生變更,因此本次交易不適用《重組管理辦法》第十三條的情形。 第二部分關于交易對方 問題6、預案顯示,本次交易對方之一湖南華弘于2018年10月22日成立,主要從事股權投資活動。湖南華弘成立距你公司預案披露不超過兩個月,本次擬現金3億元、債權3億元對標的公司增資,目前對標的資產現金增資尚未完成。補充披露湖南華弘取得三鋼債權的過程,相關債權的基本情況,湖南華弘注冊資本是否實繳到位,如否,請說明后續資金安排。 回復: 截至本回復出具之日,湖南華弘對標的公司的增資已全部實繳到位。 (一)湖南華弘取得三鋼債權的過程 2018年11月29日,湖南華弘與浙商銀行股份有限公司長沙分行(以下簡稱“浙商銀行長沙分行”)分別就華菱湘鋼、華菱漣鋼、華菱鋼管的債權轉讓簽署《債權轉讓協議》,約定湖南華弘受讓浙商銀行長沙分行所持有的《債權轉讓協議》中載明的“三鋼”標的債權及其上的全部的權利、權益和利益,成為新的債權人。上述標的債權于簽署日的本金余額合計人民幣3億元。 沃克森于2018年11月30日出具《湖南華弘一號私募股權基金企業(有限合伙)擬將債權轉股權項目資產評估報告》[沃克森評報字(2018)第1462號],以2018年11月29日為評估基準日,湖南華弘所持有上述“三鋼”債權賬面價值為3億元,評估價值為3億元。 (二)相關債權的基本情況 1、華菱湘鋼相關債權 原借款合同由華菱湘鋼與浙商銀行長沙分行簽署,執行利率為4.35%,截至2018年11月28日,該借款本金余額為1.26億元。 2、華菱漣鋼相關債權 原借款合同由華菱漣鋼與浙商銀行長沙分行簽署,執行利率為4.35%,截至2018年11月28日,該借款本金余額為1.11億元。 3、華菱鋼管相關債權 原借款合同由華菱鋼管與浙商銀行長沙分行簽署,執行利率為4.35%,截至2018年11月28日,該借款本金余額為0.63億元。 (三)湖南華弘注冊資本是否實繳到位 截至本回復出具之日,湖南華弘的認繳出資額人民幣6億元已全部實繳,其中: 湖南省財信產業基金管理有限公司于2018年11月26日實繳出資人民幣1.5億元;湖南省資產管理有限公司于2018年11月26日實繳出資人民幣1.49億元;湖南南華含弘投資管理有限公司于2018年11月26日實繳出資人民幣100萬元;湖南輕鹽創業投資管理有限公司于2018年12月5日實繳出資人民幣3億元。 (四)補充披露情況 公司已在《預案》中“第三節交易對方基本情況”之“六、湖南華弘基本情況”之“(七)其他”對上述事項進行了補充披露。 問題7、預案顯示,本次交易對方之一招平穗達成立于2018年11月20日,招平穗達成立距你公司預案披露僅一個月,其擬對三鋼現金增資3.8億元,截至本預案簽署日,現金增資尚未完成。請你公司補充說明招平穗達注冊資本是否實繳到位,如否,后續資金安排。 回復: 截至本回復出具之日,招平穗達注冊資本實繳情況如下:深圳市招商平安資產管理有限公司于2018年12月5日實繳出資人民幣1.99億元;招商投資管理(深圳)有限公司于2018年12月5日實繳出資人民幣100萬元;農銀金融資產投資有限公司于2018年12月5日實繳出資人民幣1.99億元;農銀資本管理有限公司于2018年12月5日實繳出資人民幣100萬元。截至本回復出具之日,招 平穗達對標的公司的增資已全部實繳到位。 第三部分關于交易標的 問題8、華菱湘鋼、華菱漣鋼最近兩年一期合并現金流量表主要數據顯示,投資活動、籌資活動及現金等價物等凈額均大幅減少,請說明上述數據大幅變化的主要原因。 回復: 華菱湘鋼、華菱漣鋼投資活動產生的現金流量凈額大幅減少主要原因是:受益于供給側結構性改革,鋼材產品售價大幅上漲,公司盈利能力得到增強;為進一步挖掘公司的生產潛能,公司技術改造及設備修理投入增加,由此導致投資活動凈流出增加。 華菱湘鋼、華菱漣鋼籌資活動產生的現金流量凈額大幅減少主要原因是:受益于供給側結構性改革,鋼材產品售價大幅上漲,公司盈利能力得到增強,經營活動產生的凈現金流增加,為節省財務費用支出,公司陸續歸還了大量的銀行借款,由此導致籌資活動凈流出增加。 華菱湘鋼近二年一期現金及現金等價物凈增加額分別為-29,669.60萬元、104,739.94萬元、-48,418.55萬元,華菱漣鋼近二年一期現金及現金等價物凈增加額分別為6,318.96萬元、14,803.28萬元、-22,842.41萬元。其中2017年度,華菱湘鋼和華菱漣鋼的現金及現金等價物凈增加額均較2016年度增加,主要是受益于供給側結構性改革,鋼鐵行業市場行情轉好,華菱漣鋼和華菱湘鋼盈利能力得到增強,經營活動現金流入增加所致;2018年1-9月,華菱湘鋼和華菱漣鋼的現金及現金凈增加額均由正轉負,主要是為了降低資產負債率,華菱湘鋼和華菱漣鋼歸還了大量的銀行借款,大幅增加籌資活動現金流出所致。 本次資產重組相關的審計、評估工作尚未完成,上述數據均未經審計,標的資產經審計的相關財務數據及具體分析情況將在重組報告書(草案)中予以披露。 問題9、三鋼最近兩年一期財務數據顯示,華菱鋼管2018年凈利潤同比增速遠大于華菱湘鋼、華菱漣鋼,華菱鋼管資產負債率高于華菱湘鋼、華菱漣鋼。請說明主要原因及合理性。 回復: 三鋼最近二年一期凈利潤和資產負債率變動情況如下: 單位:萬元 2018.9.30/ 2017.12.31/ 2016.12.31/ 項目 2018年 同比變動率 2017年度 同比變動率 2016年度 1-9月 凈利潤 369,809.67 41.75% 260,889.90 2105.14% 11,830.97 華菱湘鋼 資產負債率 59.84% 下降12.89個百分點 72.73% 下降9.41個百分點 82.14% 凈利潤 275,581.93 9.26% 252,234.17 1459.29% 16,176.18 華菱漣鋼 資產負債率 68.21% 下降12.77個百分點 80.98% 下降11.73個百分點 92.71% 凈利潤 42,300.04 443.18% 7,787.43 105.59% -139,263.59 華菱鋼管 資產負債率 88.80% 下降3.84個百分點 92.64% 下降0.47個百分點 93.11% 注:上述數據未經審計。 如上表所示,華菱鋼管2018年1-9月凈利潤為42,300.04萬元,較2017年 度增加34,512.61萬元,增長幅度為443.18%,增速高于華菱湘鋼2017年度凈利 潤增速(41.75%)、華菱漣鋼2017年度凈利潤增速(9.26%)。由于華菱鋼管主 要產品盈利能力恢復滯后,2016年度仍然虧損,2017年度雖扭虧為盈但盈利絕 對額較少,直至2018年盈利能力才逐漸回升,因此,華菱鋼管盈利增速較高, 但也無法大幅度降低原有較高的資產負債率。造成上述情況的主要原因如下: 從細分領域看,華菱湘鋼和華菱漣鋼主要生產寬厚板、冷熱軋薄板、線棒材 等;華菱鋼管主要生產無縫鋼管,產品具體的應用領域有所不同。一方面,2016 年因房地產、基礎建設等下游需求轉暖和國家供給側改革,華菱湘鋼和華菱漣鋼 產品銷售出現恢復性回升行情;而無縫鋼管的終端應用行業諸如石油行業和壓力 容器用管行業需求持續低迷;另一方面,鋼鐵行業整體需求增長帶動上游原材料 價格上漲。上述原因綜合導致華菱鋼管業績恢復滯后于華菱湘鋼和華菱漣鋼,在 華菱湘鋼和華菱漣鋼扭虧為盈的情形下,華菱鋼管經營仍出現較大的虧損。 2017年以來,由于國家進一步推動能源改革,能源行業對無縫鋼管需求得 到進一步釋放,無縫鋼管銷售價格逐漸提高,華菱鋼管的盈利能力得到一定程度 上的恢復,于2017年度開始扭虧為盈,但由于盈利絕對額較少,無法大幅度降 低原有較高的資產負債率。 問題10、本次重組中,華菱節能100%的股權初步交易作價為177,444.74萬元。而2016年7月,華菱集團與華菱鋼鐵簽訂《股權轉讓協議》,根據該協議,華菱集團將其擁有的華菱節能100%股權全部轉讓給華菱鋼鐵,轉讓價格以2016年4月30日為評估基準日華菱節能經審計評估的凈資產價值為基礎確定為130,621.38萬元。請你公司比較本次重組交易作價及2016年你公司重大資產重組中華菱節能的評估作價,分析說明兩次價格產生較大差異的原因及合理性。 回復: 本次重組中,華菱節能100%的股權初步交易作價為177,444.74萬元。2016年重大資產重組中,華菱鋼鐵擬置入華菱集團持有的華菱節能100%股權,中聯評估以2016年4月30日為評估基準日對華菱節能進行了評估,據此華菱節能在該次重組中轉讓價格確認為130,621.38萬元。關于兩次交易價格差異的具體說明如下: 1、賬面凈資產價值增加 由于鋼鐵行業自2016年下半年起持續景氣,華菱節能盈利能力增強,前次交易評估基準日至2018年11月30日之間所產生的盈利未進行分配,導致華菱節能截至2018年11月30日未經審計的賬面凈資產相比2016年4月30日經審計的賬面凈資產增加約3.80億元。 2、其他增值原因 (1)近年建筑材料、人工成本以及銅價格上漲導致房屋建筑物類資產、設備類資產的購建價格相比前次交易時有所上升。 (2)近年隨著婁底市經濟和社會的發展,工業用地的征地成本以及市場價格比前次交易時出現了較大幅度的上漲。 綜合考慮兩次交易作價基準、華菱節能自身盈利導致凈資產的變化、交易時所處社會環境變化等因素,兩次交易對價的差異具有合理性。同時由于相關審計、評估工作尚在積極開展中,本次重組交易中華菱節能100%股權的最終交易價格尚不能確定,最終交易價格及差異分析將在重組報告書(草案)中予以披露。 問題11、結合華菱節能最近兩年一期主要財務數據,說明華菱節能最近兩年前五大客戶情況,關聯交易金額及所占比例以及本次交易對華菱節能業務發展的主要影響。 回復: (一)華菱節能最近兩年前五大客戶情況 華菱節能最近兩年前五大客戶情況如下: 單位:萬元 2017年度 2016年度 關聯方 關聯交易內容 占營業收 占營業收 銷售額 入的比重 銷售額 入的比重 湖南華菱漣源鋼鐵 電、蒸汽 141,201.70 94.55% 146,855.03 94.27% 有限公司 華菱安賽樂米塔爾 蒸汽、水、氮氣、 汽車板有限公司 氫氣、壓風、煤 6,978.92 4.67% 7,473.39 4.80% 氣 湖南華菱漣鋼薄板 蒸汽 1,015.74 0.68% 1,186.68 0.76% 有限公司 湖南煤化新能源有 蒸汽 118.40 0.08% 195.10 0.13% 限公司 湖南漣鋼環??萍? 蒸汽 16.11 0.01% 18.84 0.01% 有限公司 合計 149,330.87 99.99% 155,729.04 99.97% 注:上述數據未經審計 (二)華菱節能最近兩年主要關聯交易情況 最近兩年,華菱節能關聯采購總額分別為128,744.92萬元和122,107.85萬元,占其各期采購總額比例均為100%;華菱節能關聯銷售總額分別為155,780.18萬元和149,340.43萬元,占其各期營業收入均為100%。 (三)本次交易對華菱節能業務發展的主要影響 華菱節能最近兩年的主要客戶及主要供應商均為華菱漣鋼。本次交易完成后,華菱節能將成為上市公司的全資子公司,華菱節能與上市公司下屬子公司之間的關聯交易將得到消除?;飩諛芙婺扇肷鮮泄鏡墓芾硤逑?,進一步簡化管理流程,全面發揮華菱節能與華菱漣鋼之間的協同效應。 問題12、預案顯示,2018年5月29日,華菱集團將華菱節能100%的股權 無償劃轉至漣鋼集團。請說明上述無償劃轉的背景、具體情況及目的。 回復: 2018年5月22日,華菱節能召開股東會并作出原股東會決議,同意華菱集團將其擁有的華菱節能100%的股權全部轉讓給漣鋼集團。 2018年5月29日,華菱集團作出《關于無償劃轉湖南華菱節能發電有限公司100%股權的批復》(湘華菱[2018]53號),同意將華菱節能100%的股權無償劃轉至漣鋼集團。 同日,華菱節能召開股東會并作出股東會決議,同意華菱集團將其擁有的華菱節能100%的股權全部轉讓給漣鋼集團。 華菱節能主要為華菱漣鋼服務,該次無償劃轉主要為華菱集團內部管控體系調整。 第四部分關于同業競爭承諾 問題13、2017年11月23日,華菱集團出具《湖南華菱鋼鐵集團有限責任公司關于避免與上市公司潛在同業競爭的承諾函》稱,自華菱集團間接取得陽春新鋼控股權之日起5年內,華菱集團將采取下述方式解決潛在同業競爭:在陽春新鋼同時符合以下條件(統稱“注入條件”)后的6個月內依法啟動將陽春新鋼股權或資產注入上市公司的相關程序。注入條件包括:最近一期經審計的凈利潤不低于50,000萬元;其資產或股權符合法律法規及監管要求,注入上市公司不存在障礙;符合國家產業政策、證券監管許可以及市場條件允許。 在華菱集團間接取得陽春新鋼控股權之日起5年內,如陽春新鋼確實無法滿足注入條件的情形下,華菱集團將對陽春新鋼采取放棄控制權、出售、關停、清算注銷或屆時法律法規允許的其他方式,解決潛在同業競爭。 請你公司補充披露以下內容:(1)華菱集團取得陽春新鋼控制權的時點、背景及目的;(2)華菱集團取得陽春新鋼控制權前陽春新鋼的股權結構圖(請披露到自然人或國資管理機構),陽春新鋼目前的股權結構圖;(3)陽春新鋼最近三年及一期的主要財務數據及歷年凈利潤的情況;(4)結合陽春新鋼歷年凈 利潤情況說明此承諾的可行性。 回復: (一)華菱集團取得陽春新鋼控制權的時點、背景及目的 2017年11月,根據湖南省屬國有資本布局結構調整和企業整合重組的總體要求,湖南省國資委決定通過無償劃轉的方式,由華菱集團全資子公司湘鋼集團直接持有湘潭新鋼投資有限公司。由于湘潭新鋼投資有限公司直接持有陽春新鋼83.5%股權,故前述無償劃轉實施完畢后,湘鋼集團間接持有陽春新鋼的83.5%股權。 為避免陽春新鋼與華菱集團控股的上市公司華菱鋼鐵及其子公司存在潛在同業競爭關系,華菱集團于2017年11月22日出具《湖南華菱鋼鐵集團有限責任公司關于避免與上市公司潛在同業競爭的承諾函》,作出了避免潛在同業競爭的相關安排。 (二)華菱集團取得陽春新鋼控制權前陽春新鋼的股權結構圖(請披露到自然人或國資管理機構),陽春新鋼目前的股權結構圖 1、華菱集團取得陽春新鋼控制權前陽春新鋼的股權結構圖 華菱集團取得陽春新鋼控制權前陽春新鋼的股權結構如下圖所示: 湖南省國資委 廣州市歐歌進出口貿易有限公司1.5% 100% 廣州帆泰貿易有限公司 2.5% 湖南興湘投資控股 廣西僑虹金屬材料有限責任公司2.5% 集團有限公司 2.5% 陽江市眾鑫環保實業有限公司 100% 2.5% 湘潭新鋼投資有限 廣州市天高集團有限公司 公司 廣州鉞新貿易有限公司 5.0% 83.5% 陽春新鋼 2、陽春新鋼目前的股權結構圖 陽春新鋼目前的股權結構如下圖所示: 湖南省國資委 100% 湖南省水運建設投 資集團有限公司 1.42% 湖南發展資產管理98.58% 1.25% 集團有限公司 廣州市九峰投資管理有限公司 97.26% 廣州市天高集團有限公司 1.25% 2.74% 華菱控股 廣州市歐歌進出口貿易有限公司1.5% 90.21% 廣州帆泰貿易有限公司 2.5% 9.79% 華菱集團 2.5% 廣西僑虹金屬材料有限責任公司 100.00% 陽江市眾鑫環保實業有限公司 2.5% 湘鋼集團 廣州鉞新貿易有限公司 5.0% 83.5% 陽春新鋼 (三)陽春新鋼最近三年及一期的主要財務數據及歷年凈利潤的情況 陽春新鋼最近三年一期主要財務數據及歷年凈利潤情況如下: 1、合并資產負債表簡表 單位:萬元 項目 2018年9月 30日 2017年12月 31日 2016年 12月31日 2015年 12月31日 流動資產合計 281,963.92 227,090.25 251,255.45 248,909.21 非流動資產合計 494,962.32 510,585.56 518,117.72 527,832.95 資產合計 776,926.24 737,675.81 769,373.16 776,742.16 流動負債合計 325,603.45 463,467.74 551,016.17 563,335.83 非流動負債合計 136,725.00 4,137.21 825.00 - 負債合計 462,328.45 467,604.95 551,841.17 563,335.83 歸屬于母公司所 有者權益合計 314,282.87 268,758.45 214,955.76 209,911.26 所有者 權益合計 314,597.79 270,070.86 217,532.00 213,406.33 2、合并利潤表簡表 單位:萬元 項目 2018年 1-9月 2017年 度 2016年 度 2015年度 營業收入 859,503.91 1,055,086.95 653,484.46 485,180.23 利潤總額 89,227.24 80,529.46 12,054.84 1,980.84 凈利潤 84,526.93 60,538.86 8,625.66 1,464.19 歸屬于母公司股東的凈利潤 85,524.42 61,802.68 9,544.50 1,463.73 注:上表中數據未經審計 (四)結合陽春新鋼歷年凈利潤情況說明此承諾的可行性 陽春新鋼2017年凈利潤為60,538.86萬元,超過50,000.00萬元,初步符合前述承諾函中關于啟動注入上市公司的財務條件?;飧痔丫舳舸盒賂腫⑷肷鮮泄鏡南喙毓ぷ?,并于2018年12月7日與湘鋼集團簽署《湖南華菱鋼鐵股份有限公司與湘潭鋼鐵集團有限公司關于陽春新鋼鐵有限責任公司之收購框架協議》,根據協議約定,華菱鋼鐵或其控股子公司擬以現金收購湘鋼集團持有的陽春新鋼控股權。因此,自華菱集團間接取得陽春新鋼控股權之日起5年內解決上市公司與陽春新鋼潛在同業競爭承諾具有可行性。 (五)補充披露情況 公司已在《預案》“第一節本次交易概況”之“七、本次交易對上市公司的影響”之“(四)對同業競爭的影響”和“第八節管理層討論與分析”之“一、本次交易對上市公司的影響”之“(四)對同業競爭的影響”對上述事項進行了補充披露。 第五部分關于預估值 問題14、預案顯示,評估機構以2018年11月30日為重組評估基準日,確定三鋼、華菱節能初步交易作價為1,050,274.83萬元。請你公司說明采取的評估方法并補充披露本次交易預估值的預估過程、預估主要參數及取得過程。請獨立財務顧問、評估機構核查并發表明確意見。 回復: (一)本次交易預估情況 截至本回復出具之日,由于標的資產規模較大、資產情況較復雜、審計評估工作量大、時間緊,故評估機構未完成以2018年11月30日為重組評估基準日的標的資產的預估工作。本次交易中,標的資產初步交易作價的確定方式如下: 1、“三鋼”少數股權初步交易作價確定方式 沃克森以2018年5月31日為增資評估基準日,對“三鋼”100%股權的市場價值同時采用資產基礎法和市場法進行了評估,并選擇資產基礎法評估結果作為評估結論,作為特定投資者前次增資“三鋼”的作價依據。根據評估結果,截至2018年5月31日,“三鋼”100%股權評估價值分別為1,185,038.00萬元、777,241.96萬元、301,567.98萬元。 本次交易中,“三鋼”少數股權初步交易作價在2018年5月31日“三鋼”100%股權評估值的基礎上,增加特定投資者前次增資出資額以及2018年6月1日至2018年11月30日“三鋼”預期經營損益,并乘以交易對方所持“三鋼”股權比例得出。 2、華菱節能100%股權初步交易作價確定方式 沃克森以2018年5月31日為評估基準日,對華菱節能100%股權的市場價值同時采用資產基礎法和收益法進行了預估,并選擇資產基礎法評估結果作為預估結論。根據預估結果,截至2018年5月31日,華菱節能100%股權預估價值為163,492.94萬元。 本次交易中,華菱節能100%股權初步交易作價在2018年5月31日華菱節能100%股權預估值的基礎上,增加2018年6月1日至2018年11月30日華菱節能預期經營損益得出。 (二)補充披露情況 公司已在《預案》“第五節交易標的預估值及擬定價情況”對上述事項進行了補充披露。 (三)中介機構核查意見 經核查,獨立財務顧問認為:上市公司已說明并補充披露本次交易標的資產初步交易作價的確定方式。截至本核查意見出具之日,標的資產規模較大、資產情況較復雜、審計評估工作量大、時間緊,故評估機構未完成以2018年11月30日為重組評估基準日的標的資產的預估工作。本次標的資產之“三鋼”少數股權初步交易作價結合其2018年5月31日增資評估結果及自2018年6月1日至2018年11月30日以來“三鋼”經營狀況等進行確定,本次標的資產之華菱節能100%股權初步交易作價結合其2018年5月31日預估結果及自2018年6月1日至2018年11月30日以來華菱節能經營狀況等進行確定,均具有合理性。 經核查,評估機構認為:上市公司已說明并補充披露本次交易標的資產初步交易作價的確定方式。截至本核查意見出具之日,標的資產規模較大、資產情況較復雜、審計評估工作量大、時間緊,故評估機構未完成以2018年11月30日為重組評估基準日的標的資產的預估工作。本次標的資產之“三鋼”少數股權初步交易作價結合其2018年5月31日增資評估結果及自2018年6月1日至2018年11月30日以來“三鋼”經營狀況等進行確定,本次標的資產之華菱節能100%股權初步交易作價結合其2018年5月31日預估結果及自2018年6月1日至2018年11月30日以來華菱節能經營狀況等進行確定,均具有合理性。 湖南華菱鋼鐵股份有限公司董事會 2018年12月21日

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