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中国民生网总编办公室
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来源:百度 编辑/作者:无 发布时间:2019-08-14 04:22
摘要:北京德和衡状师事宜所 关于青岛天能重工股份有限公司 创业板非果真刊行股票 之 增补法令意见书(一) 德和衡(京)律意见(2018)第266号 目 录 正 文 ........................................................

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[通告]天能重工:北京德和衡状师事宜所关于公司创业板非果真刊行股票之增补法令意见书(一)














北京德和衡状师事宜所

关于青岛天能重工股份有限公司

创业板非果真刊行股票



增补法令意见书(一)









德和衡(京)律意见(2018)第266号


























目 录
正 文 ............................................................................................................................................. 5
题目一 ........................................................................................................................................... 5
一、增补披露山东省风力发电的详细形势,包罗但不限于风力发电弃风率、地区风电
上网标杆电价、新建风电场是否全额消纳等。 ......................................................................... 5
(一)山东省风力发电形势精采,所发风电可全额消纳,不存在弃风环境 ......... 5
(二)山东省风力发电上网标杆电价 ......................................................................... 6
二、团结今朝新能源发电的政策,声名将来是否存在风电竞争上网的风险,并量化分
析对募投项目标影响。 ................................................................................................................. 6
(一)风电竞争上网相干政策 ..................................................................................... 6
(二)本项目不合用风电竞争上网政策 ..................................................................... 7
三、增补披露申请人技能、职员、打点等方面的储蓄环境,新营业存在的风险。请保
荐机构及申请人状师核查并颁发意见。 ..................................................................................... 7
(一)技能、职员、打点等方面的储蓄环境 ............................................................. 7
(二)新营业相干的风险提醒 ..................................................................................... 8
题目二 ......................................................................................................................................... 10
(一)刊行人募投项目用地已取得如下审批 ........................................................... 10
(二)刊行人募投项目用地尚需推行的法令措施 ................................................... 11
题目三 ......................................................................................................................................... 11
题目四 ......................................................................................................................................... 12
一、声名现实节制人质押股份的详细环境和用途。 ....................................................... 13
二、团结公司近期股价走势,声名现实节制人是否存在股权质押平仓的风险,公司
否存在现实节制人改观的风险。请保荐机构及申请人状师核查并颁发意见。 ................... 13
(一)公司近期股价走势 ........................................................................................... 13
(二)现实节制人股权质押平仓风险较低,公司不存在现实节制人改观风险 ... 14


北京德和衡状师事宜所

关于青岛天能重工股份有限公司

创业板非果真刊行股票之增补法令意见书(一)

德和衡(京)律意见(2018)第266号

致:青岛天能重工股份有限公司

北京德和衡状师事宜所接管青岛天能重工股份有限公司的委托,为其创业板
非果真刊行股票项目提供专项法令处事。本所已于2018年9月20日出具了德和
衡(京)律意见(2018)第224号《北京德和衡状师事宜所关于青岛天能重工股
份有限公司创业板非果真刊行股票的状师事变陈诉》(以下简称“《状师事谍报
告》”)、德和衡(京)律意见(2018)第225号《北京德和衡状师事宜所关于
青岛天能重工股份有限公司创业板非果真刊行股票的法令意见书》(以下简称
“《法令意见书》”)。


鉴于中国证券监视打点委员会于2018年11月5日下发了181495号《中国
证监会行政容许项目检察一次反馈意见关照书》(以下简称“《反馈意见》”),
本所状师按照有关法令、礼貌及类型性文件的划定,对本增补法令意见书涉及的
事项举办了须要的观测、查询、汇集、验证,并就有关事项与公司举办了接头,
在对刊行人的有关究竟及刊行人提供的有关文件进一步磨练基本上,出具本增补
法令意见书。


除非还有所指,本增补法令意见书所行使术语、名称、简称的寄义与《法令
意见书》中的寄义沟通?!斗钜饧椤分邪浞⒎钜饧奶跫?、声明和假设同
样合用于本增补法令意见书。本增补法令意见书中涉及小我私人隐私事项的果真披露
应具备正当授权。


本所按照《证券法》、《状师事宜所从事证券法令营业打点步伐》和《状师
事宜所证券法令营业执业法则(试行)》等划定及本增补法令意见书出具日早年
已经产生可能存在的究竟,严酷推行了法定职责,遵循了勤勉尽责和厚道名誉原
则,举办了充实的核磨练证,担保本增补法令意见书所认定的事拭魅真实、精确、
完备,所颁发的结论性意见正当、精确,不存在卖弄记实、误导性告诉可能重大




漏掉,并乐意包袱响应的法令责任。


按照《证券法》划定,凭证状师行业公认的营业尺度、道德类型和勤勉尽责
精力,本所状师在对刊行人本次刊行上市有关的文件资料和究竟举办核磨练证的
基本上,现出具本增补法令意见如下:




正 文

题目一

“《反馈意见》9”

按照申请文件,申请人本来从事风机塔架的制造、贩卖,今朝拟向下流的风
机发电规模延长,本次募投项目为山东省建树风电场。请申请人:(1)增补披
露山东省风力发电的详细形势,包罗但不限于风力发电弃风率、地区风电上网标
杆电价、新建风电场是否全额消纳等;(2)团结今朝新能源发电的政策,声名
将来是否存在风电竞争上网的风险,并量化说明对募投项目标影响;(3)增补
披露申请人技能、职员、打点等方面的储蓄环境,新营业存在的风险。请保荐机
构及申请人状师核查并颁发意见。


复原:

一、增补披露山东省风力发电的详细形势,包罗但不限于风力发电弃风率、区
域风电上网标杆电价、新建风电场是否全额消纳等。


(一)山东省风力发电形势精采,所发风电可全额消纳,不存在弃风环境

按照国度能源局统计,山东省最近三年及一期风力发电环境首要如下:

项 目

2018年三季度(末)

2017年度(末)

2016年度(末)

2015年度(末)

累计并网容量

(万千瓦)

1,093

1,061

839

721

发电量

(亿千瓦时)

170

166

147

121

弃风率(%)

0

0

0

0



数据来历:国度能源局

由上表可见,山东省最近三年及一期风电累计并网容量、发电量均保持不变
增添,最近三年累计并网容量复合增速达21.31%,发电量复合增速达17.13%,
所发风电可全额消纳,不存在弃风环境。



(二)山东省风力发电上网标杆电价

2009年7月,国度发改委宣布了《关于完美风力发电上网电价政策的关照》
(发改价值[2009]1906号),世界按风能资源状况和工程建树前提分为四类风
能资源区,响应设定陆优势电标杆上网电价,山东省为Ⅳ类资源区。


按照《国度成长改良委关于完美陆优势电光伏发电上网标杆电价政策的通
知》(发改价值[2015]3044号)划定,2016年、2018年等年份1月1日往后核
准的陆优势电项目别离执行2016年、2018年的上网标杆电价。山东省仍为Ⅳ类
资源区,2016年对应的陆优势电标杆上网电价为0.60元/千瓦时,2018年对应
的陆优势电标杆上网电价为0.58元/千瓦时。


按照《可再生能源电价附加补贴资金打点暂行步伐》(财建[2012]102号)
划定,专为可再生能源发电项目接入电网体系而产生的工程投资和运行维护费
用,按上网电量给以恰当补贴,补贴尺度为:50公里以内每千瓦时1分钱,50-100
公里每千瓦时2分钱,100公里及以上每千瓦时3分钱。


按照上述政策文件,本次募投项目风力发电的上网电价估量为0.61元/千瓦
时。


基于上述环境,本以是为,山春风力发电形势精采,不存在弃风限电气象,
风电场合发电量全额消纳。


二、团结今朝新能源发电的政策,声名将来是否存在风电竞争上网的风险,并
量化说明对募投项目标影响。


(一)风电竞争上网相干政策

《能源成长“十三五”筹划》提出,2020 年风电装机局限到达2.1亿千瓦
以上,风电与煤电上网电价基内情当。


2018年5月18日国度能源局宣布《关于2018年度风电建树打点有关要求
的关照》,明晰要求:“从本关照印发之日起,尚未印发2018年度风电建树方
案的省(自治区、直辖市)新增齐集式陆优势电项目和未确定投资主体的海优势电




项目应所有通过竞争方法设置和确定上网电价。已印发2018年度风电建树方案
的省(自治区、直辖市)和已经确定投资主体的海优势电项目2018年可继承推进
原方案。从2019年起,各?。ㄗ灾吻?、直辖市)新增许诺的齐集式陆优势电项
目和海优势电项目应所有通过竞争方法设置和确定上网电价?!?

(二)本项目不合用风电竞争上网政策

按照《关于2018年度风电建树打点有关要求的关照》,奉行竞争设置和确
定上网电价的范畴系:(1)自2018年5月18日起,尚未印发2018年度风电建
设方案的省(自治区、直辖市)新增齐集式陆优势电项目和未确定投资主体的海上
风电项目;(2)从2019年起,各?。ㄗ灾吻?、直辖市)新增许诺的齐集式陆上
风电项目和海优势电项目。


2017年5月4日,山东省成长和改良委员会下发《山东省成长和改良委员
会关于下达2017年度山东省风电开拓建树方案的关照》(鲁发改能源[2017]438
号),个中德州新天能赵虎镇风电场项目已纳入山东省2017年风电开拓建树方
案项目标范畴。按照上述划定,本次刊行募投项目不受风电竞价上网政策影响,
即该项目无需通过竞价方法确定上网电价,上网电价仍将合用标杆上网电价。


基于上述环境,本以是为,本次刊行募投项目不存在风电竞争上网的风险。


三、增补披露申请人技能、职员、打点等方面的储蓄环境,新营业存在的风
险。请保荐机构及申请人状师核查并颁发意见。


(一)技能、职员、打点等方面的储蓄环境

经查阅刊行人的按期陈诉,募投项目许诺文件,《刊行预案》(修订稿),
新能源奇迹部职员简介表、学历证书,光伏电站投资立项文件、发电记录表、可
行性研究陈诉,对新能源奇迹部打点职员、焦点职员举办访谈,就山东省用电及
风电并网环境在国度能源局、山东省电力买卖营业中心电力买卖营业平台举办收集查询,
并由公司出具声名晰认,制止本增补法令意见书出具之日,公司技能、职员、管
理等方面的储蓄环境如下:

1. 职员与打点储蓄



制止2018年9月末,公司新能源奇迹部35人,大部门具有本科以上学历。

公司还将按照项目盼望环境,以内部作育以及外部雇用等情势保障本次刊行募投
项目标职员需求。按照对打点职员、焦点职员访谈相识,并经核查,曾经供职于
风电行业,有必然打点、开拓履历。


2. 技能储蓄


制止2018年9月末,公司共运营8座光伏电站,在新能源发电项目建树、
运营方面已有必然的履历蕴蓄和技能储蓄。同时,本次刊行募投项目选址前提优
越,技能方案成熟,公司具备建树和运营该项目标手段。


3. 市场储蓄


经查询国度能源局网站、山东省电力买卖营业中心电力买卖营业平台,山东省用电及
风电并网环境如下:2017年,山东省全社会用电量达5,430.16亿千瓦时,个中
采取省外来电局限达586.71亿千瓦时;估量2020年和2030年,全省用电量需
求别离到达7,200亿和10,400亿千瓦时。山东省最近三年风电并网容量、发电
量均保持不变增添,复合增添率别离达21.31%和17.13%,存在较大的风电需求。


同时,按照《可再生能源法》、《可再生能源发电全额保障性收购打点步伐》、
《山东省新能源和可再生能源中恒久成长筹划(2016-2030年)》,电网企业(含
电力调治机构)全额收购筹划范畴内的可再生能源发电(包罗风力发电、太阳能
发电等非水可再生能源发电)项目标上网电量。


国度和山东省政策的大力大举支持、山东省较大的风电需求及可再生能源发电全
额保障性收购为本次刊行募投项目提供精采的市场机遇。


(二)新营业相干的风险提醒

公司已在《刊行预案》(修订稿)中对开展风力发电新营业的相干风险举办
了提醒,与新营业相干的首要风险包罗:

1. 宏观经济风险







发电行业是为百姓经济运行提供能源动力的基本性财富,其市场需求与国度
宏观经济成长亲近相干。经济周期的变革将影响电力的需求。假如百姓经济对电
力总体需求降落,将直接影响电力贩卖。宏观经济的成长周期以及公司风电场合
在地区的经济成长周期变革,将会对公司的出产策划发生必然影响。


2. 财富政策变革风险


风力发电行业的成长很洪流平上受益于国度在政策、礼貌及勉励法子方面的
支持。连年来,国度先后颁布了《可再生能源法》、《可再生能源中恒久成长规
划》、《关于完美风力发电上网电价政策的关照》等多项政策、礼貌和条例勉励
开拓风能等可再生能源,对上网电价掩护、保障收购、以及各项税收优惠政策都
做出了明晰划定,晋升了风电项目建树的经济可行性。假如将来国度支持风电行
业的相干政策产生变革,包罗电价津贴镌汰、税收优惠政策呈现倒霉调解,均将
对公司业绩带来倒霉影响。


3. 募投项目实验风险


公司本次召募资金拟投向风力发电项目建树,项目标建树进度和红利环境将
对公司将来的策划业绩发生重要影响。固然本次募投项目已颠末具体的可行性论
证,而且在人才、技能、市场等方面做了充实的筹备,公司将通过召募资金投资
项目标实验,晋升策划业绩,实现公司的营业成长筹划??墒窃谙钅渴笛榧昂笃?br /> 运营进程中,假如召募资金不能实时到位,或政策情形、天然前提等外部情形出
现重大变革,也许导致项目不能准期完成或顺遂实验,进而影响本公司预期收益
的实现。


4. 天然前提风险


风力发电行业对气候前提存在较量大的依靠,不行预见的气候变革也许对公
司的电力出产、收入及策划业绩带来倒霉影响。固然在开始建树风电项今朝,公
司已对召募资金拟投资的风电项目举办实地调研,有针对性地举办一连风力测
试,包罗丈量风速、风向、气温、气压等,举办可行性研究,项目地址地区年平






均风速较为安稳,但如产生极度气候,则也许激发天然灾难从而对公司的风电场
造成影响,进而对公司的发电量和业务收入造成倒霉影响。


基于上述环境,本以是为,刊行人具有实验本次刊行募投项目标技能、人
员、打点等方面的储蓄,刊行人已对开展风力发电新营业的风险举办了披露。


题目二

“《反馈意见》10”

依据申请文件,募投项目“德州新天能赵虎镇风电场项目”的项目用地仅取
得用地预审意见,未推行招拍挂措施。请申请人增补披露土地权证治理详细盼望,
是否存在法令障碍,是否对募投项目造成重大倒霉影响。请保荐机构及申请人律
师核查并颁发意见。


复原:

按照《中华人民共和国土地打点法》、《建树项目用地预审打点步伐》、《中
华人民共和国城镇国有土地行使权出让和转让暂行条例》、《招标拍卖挂牌出让
国有土地行使权类型》等法令礼貌,本次募投项目建树用地必要推行措施的首要
审批节点或措施如下:德州市人民当局宣布拟征地通告;涉及所占土地的村举办
地面附着物盘点;德州市人民当局作出征收土地赔偿安放方案批复;赵虎镇当局
就项目用地涉及范畴和谐各村举办地表构筑物整理、安放赔偿协议签署事件;山
东省人民当局建树用地审批;德州市疆域资源局推行挂牌出让措施;签定土地使
用权出让条约及治理不动产证。


制止本增补法令意见书出具之日,刊行人治理土地权证的盼望环境如下:

(一)刊行人募投项目用地已取得如下审批

2017年5月4日,山东省成长和改良委员会下发《山东省成长和改良委员
会关于下达2017年度山东省风电开拓建树方案的关照》(鲁发改能源[2017]438
号),德州新天能赵虎镇风电场项目已纳入山东省2017年风电开拓建树方案项
目标范畴。


2017年9月26日,山东省人民当局下发《山东省人民当局关于德州市所辖
9个县(市、区)和城区驻地乡(镇、街道)土地操作总体筹划(2006-2020年)

调解完美方案的批复》(鲁政土字[2017]793号),赞成德州市所辖9个县(市、


区)和城区驻地乡(镇、街道)土地操作总体筹划调解完美方案。


2017年11月14日,德州市疆域资源局下发《关于德州新天能赵虎风电场
项目建树用地预审意见》(德疆域资字[2017]196号),许诺用地局限1.8141
公顷,均为农用地(耕地1.7587公顷)。项目用地切合2017年调解完美的《德
州市土地操作总体筹划(2016-2020年)》。


2018年10月20日,德州市人民当局下发《德州市人民当局关于德州新天
能赵虎镇风电场项目拟征收土地赔偿安放方案的批复》(德政土字[2018]92号),
赞成方案中制定的相干内容,严酷凭证《山东省土地征收打点步伐》有关划定,
依法组织实验。


(二)刊行人募投项目用地尚需推行的法令措施

1.山东省人民当局就项目用地出具建树用地许诺批复;

2.德州市疆域资源局推行挂牌出让措施;

3.签定土地行使权出让条约及治理不动产证。


经磨练募投项目建树用地审批的相干资料、公司在指定媒体信息披露通告、
土地赔偿缴款凭据,对本次募投项目举办了实地走访,并由公司出具的声名:本
次募投项目用地已经完成地表构筑物统计整理,各村村民已签署赔偿安放协议,
项目征地的前期事变都已经完成。今朝,经走访内地当局部分相识到募投项目用
地处于正常推行措施中,不存在法令障碍。


综上所述,本以是为,募投项目“德州新天能赵虎镇风电场项目”已纳入
山东省2017年风电开拓建树方案项目标范畴,制止本增补法令意见书出具之日,
德州新天能项目用地行使权前期措施正???,不存在法令障碍,公司将正常
开展土地行使权竞买以取得土地行使权证,对本次募投项目不存在重大倒霉影
响。


题目三

“《反馈意见》11”

按照申请文件,申请人现实节制人郑旭节制的兮茗投资拟认购不低于本次发
行股票总数的10%。请保荐机构和申请人状师核查郑旭及兮茗投资等同等行感人
从订价基准日前六个月至本次刊行后六个月内是否存在减持打算,如是,就该等


气象是否违背《证券法》第四十七条以及《上市公司证券刊行打点步伐》第三十
九条第(七)项的划定颁发现确意见;如否,请出具理睬并果真披露。


复原:

本次非果真刊行的订价基准日为刊行期首日,详细日期尚未确定,因此以公
司第三届董事会第五次集会会议决策通告日(2018年7月24日)为本次核查基准日,
则基准日前六个月的起算日期应为2018年1月24日。


按照中国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露任务人持
股及股份改观查询证明》,并经郑旭确认,自刊行人第三届董事会第五次集会会议决
议通告日前六个月至查询日时代,郑旭及兮茗投资不存在交易申请人股票的情
况。


郑旭就不减持申请人股份事件已出具《关于不存在减持青岛天能重工股份有
限公司股票打算的理睬函》,详细如下:

“(一)自天能重工本次非果真刊行订价基准日前六个月至今,本人及本人
节制的主体等同等行感人不存在减持天能重工股票的气象;本次刊行完成后六个
月,本人及本人节制的主体等同等行感人不存在减持天能重工股票的打算;

(二)若天能重工本次非果真刊行订价基准日前六个月的起始日晚于本理睬
函作出之日,则本人及本人节制的主体等同等行感人自本理睬函作出之日至本次
刊行完成后六个月内不存在减持打算;

(三)本人将忠实推行以上理睬,假如违背上述理睬,百家,本人将包袱由此引起
的统统法令责任和效果,所得收益将所有去世能重工全部?!?

上述理睬已在刊行人指定信息披露媒体上果真披露。


综上所述,本以是为:郑旭及其节制的主体等同等行感人从订价基准日前
六个月至本次刊行完成后六个月内不存在减持打算;郑旭已出具理睬并果真披
露。


题目四

“《反馈意见》12”

按照申请文件,申请人现实节制人郑旭累计质押股份数为34,236,880股,
占其持有公司股份总数的76.08%。请申请人:(1)声名现实节制人质押股份的
详细环境和用途;(2)团结公司近期股价走势,声名现实节制人是否存在股权


质押平仓的风险,公司是否存在现实节制人改观的风险。请保荐机构及申请人律
师核查并颁发意见。


复原:

一、声名现实节制人质押股份的详细环境和用途。


经核查公司在指定媒体信息披露通告,并经公司声名,刊行人的现实节制人
郑旭质押股份的详细环境和用途如下:

质押人

持股数目
(万股)

质押时刻

质权人

质押数目

(万股)

融资金额

(万元)

资金用途

郑 旭

4500.00

2017.03.29

安全银行
深圳分行

1,982.844

10,000.00

小我私人资金
需求

郑 旭

4500.00

2017.03.29

安全银行
深圳分行

1,982.844

10,000.00

小我私人资金
需求

合 计

3,965.688

20,000.00

——



二、团结公司近期股价走势,声名现实节制人是否存在股权质押平仓的风险,
公司是否存在现实节制人改观的风险。请保荐机构及申请人状师核查并颁发意
见。


(一)公司近期股价走势

刊行人2018年以来的收盘价(前复权)变革环境如下图所示:












数据来历:Choice金融终端

受到A股市场整体性下行和公司业绩下滑的影响,公司近期股价震荡下行。

2018年1月1日至11月30日,公司二级市场股价介于10.23元/股至25.90元
/股之间,买卖营业均价17.76元/股。跟着A股整体市场走势趋稳、以及公司业绩回
升,估量公司股价进一步下行的空间有限。


(二)现实节制人股权质押平仓风险较低,公司不存在现实节制人改观风


制止本增补法令意见出具之日,郑旭持有公司股份4,500.00万股,质押股
票数目合计3,965.688万股,股票质押融资金额合计20,000.00万元。以刊行人
制止2018年11月30日收盘价13.54元/股计较,郑旭持有公司股票总市值为
60,930.00万元,上述质押股票总市值为53,695.44万元,前述股票质押融资金
额占郑旭持有公司股票总市值、以及上述质押股票总市值的比例别离为32.82%、
37.25%,占比均较低,质押融资金额与公司股价对比仍有相对较大的安详空间,
郑旭的履约保障手段较强。


经磨练郑旭《小我私人书用陈诉》,郑旭老师的小我私人书用状况精采,未产生90
天以上的过时还款记录。现实节制人郑旭老师资金筹措手段较强,财政状况精采,
可通过刊行人的现金分红、资产处理变现、小我私人储备、银行贷款等方法送还股份
质押贷款的本息。



因为公司二级市场股票价置魅涨跌受多种身分影响,纵然呈现天能重工股价进
一步降落的气象,郑旭老师可以采纳增补质押、追加担保金、实时送还借钱本息
等方律例避违约处理风险,产平生仓的风险较低。


为防备因股份质押而影响刊行人节制权的不变,现实节制人郑旭老师已出具
《关于青岛天能重工股份有限公司股票质押相干环境的理睬》:

“1、本人所持有并质押给债权人的天能重工(股票代码:300569)股权系
出于正当的融资需求,未将股份质押所得到的资金用于犯科用途;

2、本人股份质押融资的详细用途切合《深圳证券买卖营业所、中国证券挂号结
算有限责任公司关于宣布的关照》等法令礼貌的划定;

3、制止本理睬函出具之日,本人所持有并质押的天能重工股权所包管的主
债务不存在过时送还或其他违约气象,亦不存在其他大额到期未清偿债务;

4、本人将严酷凭证有关协议,以自有、自筹资金定期、足额送还融资金钱,
担保不会因过时送还或其他违约事项导致相干股份被质押权人利用质押权;

5、若有必要,本人将起劲与资金融出方协商,提前回购、追加担保金或补
充包管物等方法停止呈现本人所持的天能重工股份被处理,停止天能重工节制权
产生改观?!?

综上所述,本以是为,现实节制人郑旭股权质押平仓风险较低,因此,公
司不存在现实节制人改观风险。



(本页无正文,为《北京德和衡状师事宜所关于青岛天能重工股份有限公司创业
板非果真刊行股票之增补法令意见书(一)》签定页)







北京德和衡状师事宜所



认真人:刘克江______________ 包办状师:郭芳晋_____________



郭恩颖______________



年 月 日












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