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来源:网络整理 编辑/作者:侠名 发布时间:2019-10-10 00:29
摘要:北京市中伦律师事宜所 关于三只松鼠股份有限公司 初次果真刊行的人民币平凡股(A股)在 深圳证券买卖营业所创业板上市的 法令意见书 二〇一 九 年 七 月 北京市向阳区开国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编

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[上市]三只松鼠:北京市中伦律师事宜所关于公司初次果真刊行的人民币平凡股(A股)在深圳证券买卖营业所创业板上市的法令意见书




北京市中伦律师事宜所

关于三只松鼠股份有限公司

初次果真刊行的人民币平凡股(A股)在

深圳证券买卖营业所创业板上市的

法令意见书






















二〇一












北京市向阳区开国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码:100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel:(8610) 5957 2288 传真/Fax:(8610) 6568 1022/1838
网址:
北京市中伦律师事宜所


关于
三只松鼠
股份有限公司


初次果真刊行

人民币平凡股(
A
股)在


深圳证券买卖营业所
创业板
上市的


法令意见书


致:
三只松鼠
股份有限公司


北京市中伦律师事宜所(以下简称“本所”)作为
三只松鼠
股份有限公司
(以
下简称“刊行人”)初次果真刊行人民
币平凡股(A股)并在深圳证券买卖营业所

业板
上市
(以下简称“本次刊行上市”)
的专项法令参谋
。




据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)
、《中华人民
共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、

深圳证券买卖营业所创业板股票上
市法则

(以下简称“《上市法则》”)、《律师事宜所从事证券法令营业打点
步伐》和《律师事宜所证券法令营业执业法则(试行)》
等的划定,凭证律师行
业公认的营业尺度、道德类型和勤勉尽责精力,
本所现就刊行人本次刊行上市

具本
法令意见书
。



第一部门 律师声明事项

关于本法令意见书,本所及本所律师作如下声明:

一、本所及本所律师按照《公司法》、《证券法》、《律师事宜所从事证券
法令营业打点步伐》和《律师事宜所证券法令营业执业法则(试行)》等

划定
及本法令意见书出具日早年已经产生可能存在的究竟,严酷推行了法定职责,遵



循了勤勉尽责和
厚道名誉原则,举办了充实的核磨练证,担保本法令意见书所认
定的事拭魅真实、精确、完备,所颁发的结论性意见正当、精确,不存在卖弄记实、
误导性告诉可能重大漏掉,并乐意包袱响应的法令责任。



二、本法令意见书依据中国现行有用的可能刊行人的
有关
举动

究竟产生或
存在时有用的法令、行政礼貌、规章和类型性文件,并基于本所律师对该等法令、
行政礼貌、规章和类型性文件的领略而出具。



三、本所律师

获得刊行人

如下担保,即刊行人已经提供了本所律师以为

出具

法令意见书必须的、真实的原始书面原料、副本原料或口头证言,有关
原料上的具名和
/
或印章均是真实的,有关副本原料或复印件均与正本原料或原
件同等??腥怂峁┑奈募驮鲜钦媸?、精确、完备和有用的,无任何遮盖、
卖弄和重大漏掉之处。



四、本法令意见书仅就与本次刊行上市有关的中国境内法令题目颁发法令意
见,本所及本所律师并不具备对有关管帐、验资及审计、资产评估等专业事项和
境外法令事项颁发专业意见的恰当资格。本法令意见书中涉及
管帐、验资及审计、
资产评估和境外法令事项
等内容时,均严酷凭证有关中介机构出具的专业文件予
以引述,
该等引述
并不料味着本所及本所律师对所引用内容的真实性
、
精确性

完备性
作出任何昭示或默示的担保,本所及本所律师不具备
针对所引述内容举办
核查和作出判定的恰当资格。



五、对支付具本法令意见书重要而又无法获得独立证据支持的究竟,本所律
师有赖于有关当局部分、刊行人、其他有关单元或有关人士出具或提供的证明文
件作为出具本法令意见书的依据。



六、本所赞成将本法令意见书作为刊行人本次刊行上市所必备的法定文件,
伴同其他申报原料
提交深圳证券
买卖营业

考核,并依法对所出具的法令意见包袱相
应的法令责任。




、本所及本所律师未授权任何单元
或小我私人对本法令意见书作任何表明或说
明。





、本法令意见书仅供刊行工钱本次刊行上市之目标行使,未经本所
事先

面赞成,不得用作任何其他目标或用途。



按照《证券法》第二十条、第一百七十三条的划定,凭证律师行业公认的业
务尺度、道德类型和勤勉尽责精力,本所律师



刊行人本次刊行上市有关的
文件
、
资料和究竟核查和验证的基本上,出具
如下
法令意见
。



第二部门 正文

一、 本次刊行上市的核准和授权

(一)本次刊行上市的内部核准和授权

2017年2月20日,刊行人召开第一届董事会第十一次集会会议,审议通过了《关
于公司申请初次果真刊行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司召募资金投
资项目及召募资金投资项目可行性研究陈诉的议案》、《关于授权董事会治理公
司初次果真刊行股票并在创业板上市有关详细屎的议案》等有关本次刊行上市
的议案,并提请刊行人股东大会审媾和核准。


2017年3月8日,刊行人召开2017年第二次姑且股东大会,审议通过了《关于
公司申请初次果真刊行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司召募资金投资
项目及召募资金投资项目可行性研究陈诉的议案》、《关于授权董事会治理公司
初次果真刊行股票并在创业板上市有关详细屎的议案》等有关本次刊行上市的
议案,赞成刊行人申请果真刊行不低于4000万股人民币平凡股(A股)股票,并
申请在深圳证券买卖营业所创业板上市。


2017年10月31日,刊行人召开第一届董事会第十六次集会会议,审议通过了《关
于调解公司初次果真刊行股票并在创业板上市股票刊行方案的议案》,并提请发
行人股东大会审媾和核准。


2017年11月15日,刊行人召开2017年第三次姑且股东大会,审议通过了《关
于调解公司初次果真刊行股票并在创业板上市股票刊行方案的议案》,赞成将本
次刊行股票调解为4,100万股。



(二)中国证券监视打点委员会(以下简称“中国证监会”)许诺

2019年5月31日,中国证监会下发《关于许诺三只松鼠股份有限公司初次
果真刊行股票的批复》(证监容许[2019]970号),许诺刊行人果真刊行不高出
4,100万股新股,该批复自许诺刊行之日起12个月内有用。


(三)本次刊行上市尚待完成的措施

刊行人本次刊行上市尚需取得深圳证券买卖营业所的考核赞成。


综上所述,本所律师以为,刊行人已就本次刊行上市取得了刊行人内部有权
机构的核准与授权,正当、有用,并依法取得了中国证监会的许诺;本次刊行上
市尚需取得深圳证券买卖营业所的考核赞成。


二、 本次刊行上市的主体资格

(一)刊行人的设立

刊行人系由安徽三只松鼠电子商务有限公司(以下简称“松鼠有限”) 整
体改观设立的股份有限公司。


2012年2月16日,松鼠有限经芜湖市工商局许诺创立,并取得了注册号为
340200000139211的《企业法人业务执照》。


2015年
11月
26日,大华为
松鼠有限
整体改观设立股份公司事项出具《审
计陈诉》(大华审字
[2015]006493号),确认三只松鼠截至审计基准日
2015年
9月
30日的净资产为
33,134.37万元。



2015年
11月
28日,国融兴华就
松鼠有限
整体改观设立股份公司事项出具
了《评估陈诉》(国融兴华评报字
[2015]第
010339号),确认
松鼠有限
在评估
基准日
2015年
9月
30日的净资产评估值为
33,921.55万元。



2015年
11月
28日,
松鼠有限
董事会通过决策,抉择将公司整体改观为股
份公司
,
公司名称改观为
“三只松鼠股份有限公司
”,
以三只松鼠截至审计基准日
经审计的账面净资产折为
3亿股,每股面值
1元,别的净资产计入股份公司的资
本公积;原股东均以其原持股比例所对应
松鼠有限
的净资产对公司出资,其在公



司的持股比例稳固。同日,全体股东配合签定了《提倡人协议》和《公司章程》。



2015年
12月
14日,三只松鼠召开创建大会,通过了《公司章程》,推举
发生了第一届董事会董事和第一届监事会中非由职工代表接受的监事。



2015年
12月
25日,安徽省商务厅签发《关于赞成改观设立安徽三只松鼠
电子商务有限公司整体改制为股份有限公司的批复》(皖商办审函〔
2015〕
1002
号),许诺
松鼠有限
整体改观为股份公司。



2015年
12月
28日,安徽省人民当局核发了改观后的《台港澳侨投资企业
核准证书》。



2015年
12月
29日,芜湖市工商局为三只松鼠核发了《业务执照》
(同一
社会名誉代码
91340200591406087P)
。



2015年
12月
31日,大华出具大华验字
[2015]001232号《验资陈诉》,确
认制止
2015年
12月
25日止,三只松鼠(筹)已收到各提倡人缴纳的注册成本
合计
3亿元,均系以
松鼠有限
制止
2015年
9月
30日的净资产折股投入,生育,净资产
折合股本后的余额转为成本
公积。



(二)刊行人的存续

制止本法令意见书出具之日,刊行人持有芜湖市市场监视局核发的《业务执
照》,其记实的信息如下:

同一社会名誉代码

91340200591406087P

范例

股份有限公司

住所

安徽省芜湖市弋江区芜湖高新技能财富开拓区久盛路8号

法定代表人

章燎源

注册成本

36,000万元

创立日期

2012年2月16日




业务限期

恒久

策划范畴

食物出产;食物策划;日用百货、办公用品、塑料和金属成品、工
艺礼物、电子产物、打扮鞋帽批发、零售;出书物零售;带有三只
松鼠符号的眷念品及工艺品零售;自有品牌、动漫形象产物贩卖及
策划;以承接处事外包方法从事软件开拓;仓储处事(不含伤害品
和违禁品)、园地出租、信息技能处事、废旧物资(除?;罚┫?br /> 售(上述策划范畴涉及国度限定类、榨取类项目除外,涉及前置许
可的项目除外,涉及依法须经核准的项目,经相干部分核准后方可
开展策划勾当)。增设策划场合:安徽省芜湖市弋江区高新技能产
业开拓区西山路38号。




综上所述,本所律师以为,刊行人系由松鼠有限整体改观设立的股份有限公
司,刊行人自其前身松鼠有限于2012年2月16日创立以来一连策划,制止本法令
意见书出具之日不存在《公司法》等相干法令、礼貌、类型性文件及刊行人公司
章程划定的必要终止的气象,具备申请本次刊行上市的主体资格。


三、本次刊行上市的实质前提

刊行人本次刊行上市切合《证券法》、《上市法则》
划定的以下前提:

(一)按照中国证监会《关于许诺三只松鼠股份有限公司初次果真刊行股票
的批复》(证监容许[2019]970号),刊行人已颠末中国证监会许诺果真刊行不
高出4,100万股新股,切合《证券法》第五十条第一款第(一)项和《上市法则》
第5.1.1条第(一)项的划定。


(二)刊行人本次刊行上市前的股本总额为人民币36,000万元。按照大华
出具的《三只松鼠股份有限公司验资陈诉》(大华验字[2019]000282号),制止
2019年7月9日,刊行人已果真刊行人民币平凡股股票4,100万股,召募资金净
额为54,476.24万元,个上钩入刊行人股本4,100万元、别的均计入成本公积金,
刊行人改观后的股本总额为人民币40,100万元,不少于人民币3,000万元,切合
《证券法》第五十条第一款第(二)项和《上市法则》第5.1.1条第(二)项的
划定。


(三)刊行人本次刊行上市前的股份总数为36,000万股,刊行人本次刊行


上市的股份数为4,100万股,刊行人本次刊行上市完成后,刊行人的股份总数为
40,100万股,本次果真刊行的股份数目占刊行人本次刊行上市完成后股份总数的
10.22%,切合《证券法》第五十条第一款第(三)项和《上市法则》第5.1.1条
第(三)项的划定。


(四)本次刊行上市完成后,刊行人的股东人数不少于 200 人,切合《上
市法则》第 5.1.1 条第(四)项的划定。


(五)按照刊行人出具的书面声名、有关当局部分出具的证明并经本所律师
核查,以及经本所律师查阅大华出具的大华审字[2019]001163号《审计陈诉》,
刊行人最近三年无重大违法举动,财政管帐陈诉无卖弄记实,切合《证券法》第
五十条第一款第(四)项和《上市法则》第5.1.1条第(五)项的划定。


(六)刊行人已凭证有关划定体例了《三只松鼠股份有限公司初次果真刊行
股票并在创业板上市之上市通告书》,切合《上市法则》第5.1.2条的划定。


(七)刊行人及其董事、监事、高级打点职员已在最近一次的《三只松鼠股
份有限公司初次果真刊行股票并在创业板上市招股声名书》和《三只松鼠股份有
限公司初次果真刊行股票并在创业板上市之上市通告书》中担保该等上市申请文
件真实、精确、完备,不存在卖弄记实、误导性告诉或重大漏掉,切合《上市规
则》第5.1.4条的划定。


(八)刊行人的现实节制人、首要股东、刊行人其他股东、董事、监事、高
级打点职员均已按照各自环境别离做出了相干持股锁定理睬,切合《上市法则》
第5.1.5条、第5.1.6条的划定。


(九)刊行人的现实节制人、董事、监事、高级打点职员已按照深圳证券交
易所的划定,别离签定了《董事(监事、高级打点职员)声明及理睬书》,上述
理睬书已经本所律师见证,并已报深圳证券买卖营业所和董事会存案,切合《上市规
则》第3.1.1条的划定。


综上所述,本所律师以为,刊行人切合《证券法》、《上市法则》等划定的
本次刊行上市的实质前提。



四、本次刊行上市的保荐机构和保荐代表人

经本所律师核查,就本次刊行上市,刊行人礼聘了中国国际金融股份有限公
司(以下简称“中金公司”)作为保荐机构,中金公司已得到中国证监会注册登
记并列入保荐机构名单,同时具有深圳证券买卖营业所会员资格,切合《证券法》第
四十九条和《上市法则》第4.1条的划定。


中金公司已经指定曹宇、岑江华作为保荐代表人详细认真刊行人本次刊行上
市的保荐事变,上述两名保荐代表人均为经中国证券业协会注册挂号并列入保荐
代表人名单的天然人,切合《上市法则》第4.3条的划定。


五、结论意见

综上所述
,本所律师以为,
刊行人
已就
本次刊行上市
取得了
刊行人内部核准
和授权,并已取得中国证监会的许诺;刊行工钱
依法设立且正当存续的股份有限
公司,具备
申请
本次刊行上市
的主体资格;
刊行人
本次
刊行
上市切合《证券法》、
《上市法则》
等划定的
各项实质前提;
刊行人已礼聘具有保荐资格的保荐机构进
行保荐
;
本次刊行上市
尚需取得深圳证券买卖营业所的赞成。



本法令意见书正本一式三份,无副本。



(以下

本法令意见书的签定页,无正文









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