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中国民生网总编办公室
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来源:百度 编辑/作者:侠名 发布时间:2019-11-08 18:28
摘要:原标题:中船科技:上海市锦天城律师事务所关于中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(二) 上海市锦天城律师事务所 关于中船科技股份有限公司 C:\Users\ZZX\Desktop\证

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原标题:中船科技:上海市锦天城律师事务所关于中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(二)

中船科技:上海市锦天城律师事务所关于中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(二)


上海市锦天城律师事务所

关于中船科技股份有限公司

C:\Users\ZZX\Desktop\证券法律文书\logo.jpg
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易



补充法律意见书(二)















地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

电话:021-20511000 传真:021-20511999

邮编:200120




上海市锦天城律师事务所

关于中船科技股份有限公司发行股份购买资产并

募集配套资金暨关联交易之

补充法律意见书(二)

致:中船科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受中船科技股份有限公司(以
下简称“上市公司/中船科技”)的委托,并根据上市公司与本所签订的《聘请律
师合同》,担任上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以
下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”)的专项法律顾问。


作为中船科技的专项法律顾问,本所已根据相关法律法规及规范性文件的规
定,于2019年8月13日出具《上海市锦天城律师事务所关于中船科技股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》(以下简称“原
法律意见书”),于2019年9月9日出具《上海市锦天城律师事务所关于中船科
技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见
书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)。


2019年9月27日,中国证券监督管理委员会向上市公司下发《关于中船科
技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见》(以下简称
“《反馈意见》”),且标的公司自原法律意见书出具日迄今(以下简称“补充
期间”),有关经营情况发生了一定变化。现本所根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、
法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定,就《反馈意见》中要求本所律师
核查的有关事项,以及补充期间标的公司经营情况的更新情况进行了补充核查,
出具《上海市锦天城律师事务所关于中船科技股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(二)》(以下简称“本补充法律意
见书”)。



本补充法律意见书是对本所出具的原法律意见书的补充,原法律意见书、《补
充法律意见书(一)》中已表述过的内容,本补充法律意见书将不再赘述。上述
文件如有不一致,以本补充法律意见书为准。


除非本补充法律意见书中另有说明,原法律意见书中、《补充法律意见书(一)》
使用的定义、术语和简称及作出的确认、承诺、声明及保留适用于本补充法律意
见书。


本所同意将本补充法律意见书作为本次重组必备的法律文件,随其他申报材
料一起提交中国证监会进行审核,并依法对本所出具的补充法律意见书承担相应
的法律责任。





正 文 第一部分

问题1:申请文件显示,1)2017年至2019年1-3月,海鹰企业集团有限责
任公司(以下简称海鹰集团或标的资产)报告期内的非经常性损益金额分别为
17,346.93万元,8,042.69万元以及2,740.90万元,主要为厂区搬迁收益。2)2015
年1月,标的资产与无锡市滨湖城市投资发展有限责任公司(以下简称滨湖城
投)签订补偿协议,约定补偿费用为5.32亿。2017年11月,双方补充约定,标
的资产2017年底前将搬迁范围内全部土地、房屋及相关权证移交给滨湖城投,
搬迁截止时间延长至2020年底,搬迁期间相关土地、房产仍由标的资产免费使
用。3)2016年9月,标的资产、滨湖城投及无锡农商行签订《保证合同》及补
充协议,标的资产作为保证人为滨湖城投向无锡农商行所借的项目贷款提供连
带责任保证,贷款为专项支付收购补偿款,担保最高金额4.82亿元,自标的资
产将收购地块的房产证、土地证及其地块上所涉资产交付滨湖城投之日起,担
保责任解除。4)2019年3月,标的资产和滨湖城投共同向无锡农商行送达《关
于解除海鹰企业集团担保责任的通知》,告知约定的担保解除条件已经成就。

请你公司:1)补充披露标的资产为滨湖城投向无锡农商行借款提供担保的原因
及合理性,是否履行了必要的审批程序、是否符国资管理相关要求。2)补充披
露目前标的资产主要办公场所情况、新厂房筹建情况,并结合土地、房屋及地
块上所涉资产实际交付情况披露是否已达成解除担保的约定条件,解除担保是
否得到债权人同意。3)结合前述问题,进一步说明2017年将土地收购款确认
为当期损益的合理性,是否符合《企业会计准则第16号——政府补助》的要求,
并请结合该交易的实际情况说明是否适用《企业会计准则解释第3号》,如不
适用,进一步说明原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见,请律
师就第1)-2)问核查并发表明确意见,请会计师就第3)问核查并发表明确意
见。


答复:

一、标的资产为滨湖城投向无锡农商行借款提供担保的原因及合理性,履
行的审批程序及是否符合国资管理相关要求


(一)海鹰集团为滨湖城投向无锡农商行提供担保的原因及合理性

1、海鹰集团为按时取得滨湖城投支付的搬迁补偿款而提供担保

2015年1月,海鹰集团与滨湖城投签署《关于海鹰企业集团有限责任公司
地块收购补偿的协议》(以下简称“《地块收购补偿协议》”),协议约定海鹰
企业从原址为梁溪路18号及20号的地块整体搬迁至新建产业园区,老厂区地块
由滨湖城投收购,补偿价格为5.32亿元。


滨湖城投在签署《地块收购补偿协议》后,一直未能按时支付搬迁补偿款。

后经无锡市政府提出了由无锡市农商行向滨湖城投提供专项贷款,并由海鹰集团
就该专项贷款为滨湖城投提供担保的资金解决方案??悸堑胶Sゼ疟鹾虑?br /> 业园建设需要资金,同时也为了尊重无锡市政府的协调意见,因此,海鹰集团就
上述贷款为滨湖城投提供了担保。


2、滨湖城投贷款定向支付给海鹰集团,担保风险可控

2016年9月,海鹰集团与滨湖城投及无锡农商行签订锡农商保字[2016]第
0130010926003号《无锡农村商业银行保证合同》(以下简称“《保证合同》”)。

合同约定海鹰集团作为保证人为滨湖城投向无锡农商行所借的项目贷款提供连
带责任保证,担保最高金额为4.82亿元。该笔专项贷款的用途为专项支付海鹰
地块收购补偿款。同时,三方签订了《无锡农村商业银行保证合同补充协议》(“以
下简称《保证合同补充协议》”),协议约定海鹰集团担保债权为2016年9月
26日至2018年12月31日期间无锡农商行发放的贷款(在上述约定期间无锡农
商行实际发放贷款2.96亿元);海鹰集团将《地块收购补偿协议》中约定的房
产证、土地证及其地块上所涉资产交付滨湖城投之日起,海鹰集团担保责任解除。


本次担保下滨湖城投获得的资金是定向支付给海鹰集团的,海鹰集团将《地
块收购补偿协议》中约定的房产证、土地证及其地块上所涉资产交付滨湖城投后
即可解除担保,其能够自主控制担保责任解除的条件,担保风险可控,因此海鹰
集团为滨湖城投向无锡农商行提供担保具有合理性。


(二)海鹰集团为滨湖城投向无锡农商行提供担保履行的审批程序


2016年5月13日,海鹰集团第五届董事会作出决议,同意海鹰集团为滨湖
城投提供担保,报中船集团后实施。


2016年5月19日,海鹰集团向中船集团上报了海鹰司[2016]84号《关于为
无锡市滨湖城市投资发展有限责任公司提供担保的报告》,并履行了中船集团备
案程序。


(三)国有企业对外担保的相关要求

根据《中华人民共和国企业国有资产法》第三十条规定,“国家出资企业合
并、分立、改制、上市,增加或者减少注册资本,发行债券,进行重大投资,为
他人提供大额担保,转让重大财产,进行大额捐赠,分配利润,以及解散、申请
破产等重大事项,应当遵守法律、行政法规以及企业章程的规定,不得损害出资
人和债权人的权益”。


根据《中华人民共和国企业国有资产法》第三十一条规定,“国有独资企业、
国有独资公司合并、分立,增加或者减少注册资本,发行债券,分配利润,以及
解散、申请破产,由履行出资人职责的机构决定”。


根据《中华人民共和国企业国有资产法》第三十二条规定,“国有独资企业、
国有独资公司有本法第三十条所列事项的,除依照本法第三十一条和有关法律、
行政法规以及企业章程的规定,由履行出资人职责的机构决定的以外,国有独资
企业由企业负责人集体讨论决定,国有独资公司由董事会决定”。


根据《中华人民共和国公司法》第十六条规定,“公司向其他企业投资或者
为他人提供担保,依照公司章程的规定,由董事会或者股东会、股东大会决议;
公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的,不得
超过规定的限额”。


关于海鹰集团为滨湖城投提供担保事项,属于《中华人民共和国企业国有资
产法》第三十二条规定的可以由国有独资公司董事会决定的事项。海鹰集团已经
通过董事会审议且取得中船集团备案,履行的审批程序符合相关国资监管及公司
章程的规定。


二、目前标的资产主要办公场所及新厂房筹建情况及担保解除的情况说明


(一)目前标的资产主要办公场所及新厂房筹建情况

1、正在筹建的办公场所、新厂房

海鹰集团在无锡市新吴区太科园运河西路南侧(土地证号锡新国用(2015)第
1125号,土地面积57,063.20平方米)的新厂房由电子大楼、水声换能器测试中
心和总装集成联试中心三个单体组成;在无锡高新技术产业开发区69-C地块(土
地证号苏(2016)无锡市不动产权第0097986号,土地面积13,246.00平方米)建
设有换能器材料厂房、联合车间、综合楼;另外,根据海鹰集团与海洋探测院签
署的《关于海洋探测园区开展建设的备忘录》还将使用海洋探测院地块上建设的
电子辅楼、电子研发楼、工程装备车间、机械车间等。海鹰集团新厂房建筑工程
已基本完成,目前正处于室内装修和设备安装阶段。海鹰集团及下属子公司,目
前正在进行设备、机器等搬迁工作,具体迁入的新厂房及预计搬迁完成时间如下:

序号

单位

新厂房所在

预计搬迁完成时间

1

海鹰医科

电子大楼(1期)

2020年1月

2

海鹰医电

电子大楼(1期)

2020年1月

3

海鹰国贸

电子大楼(1期)

2020年1月

4

海鹰加科

电子大楼(1期)

2020年1月

5

海鹰工程装备及设备分
公司

电子大楼(2期)及工程装备
车间

2020年5月

6

海鹰传感器

电子大楼(2期)

2020年5月

7

海鹰配套

电子辅楼

2020年5月

8

海鹰本部

机关、研发中心、质保
部、总装分厂等

电子大楼(1期)

水声换能测试中心(1期)

总装集成联试中心(1期)

2020年1月

机械分公司

电子辅楼、机械车间

2020年5月

食堂、工会及医务室

电子研发楼

2020年5月

压电分公司

69-C地块

2020年12月



2、目前的办公场所及厂房

2017年11月,海鹰集团与滨湖城投签署了《补充约定》,约定于2017年
12月31日前,海鹰集团需将搬迁范围内全部土地、房屋及相关权证移交给滨湖
城投。海鹰集团整体搬迁截止时间延长至2020年12月31日,在搬迁期间相关


土地、房产仍由海鹰集团免费使用。海鹰集团已于2017年12月20日完成了相
关土地、房屋及相关权证的移交。根据海鹰集团与滨湖城投签署的《移交确认书》,
双方确认,该地块区域内土地、房屋及相关权属证明文件完成移交;自该移交书
经各方签字之日起,18及20号地块土地、房屋归滨湖城投所有。


综上所述,搬迁范围内全部土地、房屋及相关权证已完成移交,并由海鹰集
团无偿使用,因此,目前海鹰集团在梁溪路18及20号地块上尚未拆除的原办公
楼及厂房内进行办公。


(二)海鹰集团为滨湖城投向无锡农商行提供的担保已经解除

1、《保证合同》约定的担保解除条件

根据《保证合同》的约定,海鹰集团将《地块收购补偿协议》约定的房产证、
土地证及其地块上所涉资产交付无锡城投后,海鹰集团担保责任解除。


2、相关土地、房屋交付情况

2017年11月,海鹰集团与滨湖城投签署了《补充约定》,约定于2017年
12月31日前,海鹰集团需将搬迁范围内全部土地、房屋及相关权证移交给滨湖
城投。海鹰集团整体搬迁截止时间延长至2020年12月31日,在搬迁期间相关
土地、房产仍由海鹰集团免费使用。


海鹰集团已于2017年12月20日完成了相关土地、房屋及相关权证的移交。

根据海鹰集团与滨湖城投签署的《移交确认书》,双方确认,该地块区域内土地、
房屋及相关权属证明文件完成移交;自该移交书经各方签字之日起,18及20号
地块土地、房屋归滨湖城投所有。


3、对滨湖城投的担保已经解除

根据《中华人民共和国合同法》第四十五条的规定,“当事人对合同的效力
可以约定附条件。附生效条件的合同,自条件成就时生效。附解除条件的合同,
自条件成就时失效?!?

海鹰集团与无锡农商行签署的《保证合同》为附解除条件的合同,自海鹰集
团与滨湖城投签署《移交确认书》之日起,《保证合同》约定的解除条件已经成


就。因此按照《中华人民共和国合同法》的规定,《保证合同》中约定的海鹰集
团的担保责任,自海鹰集团与滨湖城投签署《移交确认书》后即已解除。


4、无锡农商行已确认海鹰集团的担保责任解除

2019年3月15日,海鹰集团协同滨湖城投共同出具了《关于解除海鹰企业
集团担保责任的通知》(以下简称“《通知》”),双方在《通知》中表明“海
鹰集团已将《保证合同》及《保证合同补充协议》约定的房产证、土地证及其地
块上所涉资产交付无锡城投;无锡城投认可海鹰集团的上述交付达到了原担保协
议约定的担保解除条件。因此特向贵公司发送本通知,原锡农商保字[2016]第
0130010926003号《保证合同》及《保证合同补充协议》约定的担保解除条件已
经成就,海鹰集团自今日起不再就滨湖城投与无锡农村商业银行股份有限公司之
间的贷款合同承担任何保证责任;锡农商保字[2016]第0130010926003号《保证
合同》及《保证合同补充协议》同时终止”(《通知》中所称无锡城投即指滨湖
城投)。海鹰集团对本次向债权人无锡农商行送达上述通知的送达行为,取得了
江苏省无锡市江南公证处的公证。


2019年11月1日,无锡农商行已出具书面说明,确认上述《保证合同》终
止,海鹰集团担保责任解除。


此外,根据2019年10月10日查询的《中国人民银行征信中心企业信用报
告》,海鹰集团不存在为滨湖城投担保的相关信息。


综上,本所律师认为:

海鹰集团为滨湖城投向无锡农商行借款提供担保是为了保障搬迁补偿款的
按时取得,该担保是以海鹰集团自身为贷款合同受益人且解除条件可控的担保,
海鹰集团对本次担保履行了必要的审批程序、符合国资管理及公司章程的相关
要求。截至本补充法律意见书出具日,担保解除条件已经成就并取得了无锡农
商行就担保解除的确认,海鹰集团为滨湖城投的担保已经解除。





问题6:申请文件显示,1)交易对方对以收益法评估的标的资产3家下属
公司做出业绩承诺,业绩承诺及补偿期间为2019年、2020年和2021年。2)若
本次交易未能于2019年12月31日前完成,则业绩承诺及补偿期间顺延一年,
承诺盈利未定。请你公司对照《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条,
补充披露如本次交易未能于2019年度完成,顺延业绩承诺的具体金额及安排。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。


答复:

一、本次交易未能于2019年度完成,顺延业绩承诺的具体金额及安排

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条,“采取收益现值法、
假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为
定价参考依据的,上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中
单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况,并由会计师事务所对
此出具专项审核意见;交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润
预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。2019年11月4日,本次重组交易各
方补充签署了《中船科技股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测及补偿协议
之补充协议》,具体约定如下:

“盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度。即如果本次
交易在2019年实施完毕,则盈利预测补偿期间为2019年、2020年及2021年。

若本次交易未能在2019年12月31日前实施完毕的,则盈利补偿期间相应顺延
至下一年度(即2020年、2021年及2022年)。


各交易对方承诺标的公司海鹰企业集团下属子公司海鹰工程装备、海鹰加科
和海鹰国贸(以下合称“业绩承诺标的公司”),在盈利补偿期间承诺的经审计
的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为:

单位:万元

业绩承诺标的资产

2019年

2020年

2021年

2022年

海鹰工程装备100%股权

1,025.34

1,820.30

2,456.13

3,033.93

海鹰加科95%股权

636.24

1,264.22

1,593.54

1,754.84

海鹰国贸100%股权

54.35

45.90

48.63

50.25




合计数

1,715.93

3,130.41

4,098.30

4,839.02



注:上述承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不包括募集配套资金的项
目所产生的收益。


各交易对方承诺,于盈利补偿期间内的每一会计年度,业绩承诺标的公司所
对应的每年实现的净利润(净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润数为计算依据,并应扣除本次重组完成后公司追加投资带来的收益及其节
省的财务费用)的合计数不低于东洲评估出具的并经国务院国资委备案的东洲评
报字【2019】第0213号《资产评估报告》所预测的业绩承诺标的资产对应的同
期净利润数的总和,否则补偿义务人需对中船科技进行补偿?!?

上述安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定。


综上,本所律师认为:

中船科技与交易对方签署的《中船科技股份有限公司发行股份购买资产的
盈利预测及补偿协议》及《中船科技股份有限公司发行股份购买资产的盈利预
测及补偿协议之补充协议》中业绩承诺补偿安排,系双方真实意思的表示,调
整后的业绩补偿期为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度,且对假设本
次交易未能于2019年内完成而顺延至2022年的业绩补偿利润数进行了明确,
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定。





问题9:申请文件显示,1)标的资产2018年为参股子公司中船海洋探测技
术研究院有限公司(以下简称海洋探测院)垫付土地出让金,期末余额为8,851.13
万元。上述垫付资金于2019年3月收回。2)海洋探测院为标的资产控股股东
中船电子科技有限公司主要的一级子公司。请你公司补充披露:1)上述垫付款
的形成原因、相关协议内容,是否履行了必要的审议程序,是否符合标的资产
内控要求,并进一步说明标的资产内部管理的有效性,收购完成后上市公司加
强标的资产内控规范性的具体措施。2)是否符合《第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法
律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表
明确意见。


答复:

一、上述垫付款的形成原因

(一)上述垫付款的形成背景及原因

2015年1月,中船集团与无锡市政府签署了《中国船舶海洋探测技术产业
园合作框架协议》,中国船舶海洋探测技术产业园正式落户无锡。该产业园总规
划面积565亩,其中工业用地约528亩,科研用地约37亩。其中,中国船舶海
洋探测技术产业园一期项目科研项目用地约37亩,工业项目用地142亩(即48
亩、67亩和27亩三块工业地块,以下简称“三地块”)。2015年4月,“中船
海洋探测技术研究院有限公司”(以下简称“海洋探测院”)经国家工商总局名
称核准,正式在无锡新区注册,并作为中国船舶海洋探测技术产业园一期项目用
地的建设主体。


根据海鹰集团后续业务规划及整体搬迁和生产经营扩张的需要,2017年1
月3日,海鹰集团与海洋探测院签署《关于海洋探测园区开展建设的备忘录》,
根据备忘录约定,海洋探测院将其在无锡市海洋探测园区取得的三地块及地上房
屋和建筑物拟未来以租赁或转让的方式交由海鹰集团使用。


此外,鉴于海洋探测院因其研发中心大楼建设开支较大出现资金短缺,为短
期暂时性解决上述三地块建设的资金问题,海鹰集团决定将部分相关开支款项先


行垫付给海洋探测院。因此,双方于2017年1月7日在《关于海洋探测园区开
展建设的备忘录》的基础上签署了《借款协议》。


(二)海鹰集团与海洋探测院签署的借款协议情况

2017年1月6日,海鹰集团召开董事会审议通过海鹰集团和海洋探测院签
署《借款协议》?!督杩钚椤分饕蹩钊缦拢?

1、该协议基于双方所签署的《关于海洋探测园区开展建设的备忘录》;

2、借款金额:自借款协议签署之日至2019年3月31日止,海洋探测院向
海鹰集团借款累计不超过1.1亿元,该借款可根据建设项目开展的进度,分期分
批到位;

3、借款用途:该借款仅限用于为海洋探测院后续拟以租赁或转让方式提供
给海鹰集团使用的产业园区地块所涉土地款和相关厂房的建设费用;

4、借款期限:海洋探测院承诺2019年3月31日前完成所有借款的偿付;

5、借款利息:由于海洋探测院投资建设的产业园地块系后续待建设完毕后,
拟以租赁或转让方式给海鹰集团使用,故相关借款不收取利息。


截至2019年3月18日,海鹰集团向海洋探测院累计借款约1.05亿元,由
此形成了海鹰集团为海洋探测院垫付土地出让金。截至2019年3月31日,海洋
探测院已将向海鹰集团的所有借款偿还完毕。


二、履行的审议程序及是否符合标的资产内控要求的说明

(一)海鹰集团内控制度所要求审批程序

根据海鹰集团的《资金管理办法》(海鹰司〔2016〕财字179号)规定,超
过50万以上的大额资金的调动使用,应报“三重一大”决策程序通过后方可实
施。根据海鹰集团的《内部控制手册(2018版)》,“三重一大”事项决策需
通过董事会(必要时)审议通过后方可执行。海鹰集团的垫付土地出让金达到《资
金管理办法》所规定的大额资金调动额度,需要履行“三重一大”决策程序。根
据《海鹰企业集团有限责任公司董事会议事规则》,董事会讨论决定事项包括公
司5,000万元以上的资金运作与使用。



综上,海鹰集团向海洋探测院上述借款事项需经由公司董事会审议通过。


(二)海鹰集团向海洋探测院借款事宜已履行的程序

海鹰集团已根据上述管理制度的要求履行了董事会流程,符合公司内控制度
要求。


2017年1月6日,海鹰集团召开董事会审议通过海鹰集团和海洋探测院签
署《借款协议》的决议。


三、标的资产内部管理的有效性及收购完成后上市公司加强标的资产内控
规范性的具体措施

(一)海鹰集团内部控制有效性

海鹰集团已按照有关法律、法规的要求,结合中船集团管理框架下以及公司
自身实际情况,制定了较为完善的公司治理制度以及内控制度手册,涵盖了组织
架构、子公司管控、生产管理、信息与沟通、内部监督审计等24个一级内控流
程以及59个二级内控流程,拆迁,共同搭建了海鹰集团内部控制的基础体系平台。海
鹰集团的主要内控管理制度如下:

序号

名称

1

全面预算管理办法

2

债务融资管理办法

3

会计档案管理办法

4

资金管理办法

5

现金、银行存款管理制度

6

资金集中管理办法(试行)

7

军品(含劳务)销售开票补充办法

8

票据管理办法

9

财产清查制度

10

成本期间费用核算规程

11

应收账款管理规定

12

财务会计管理规定

13

财务会计分析制度

14

税务核算管理办法




15

会计电算化管理制度

16

会计内部稽核制度

17

海鹰企业集团有限责任公司经济合同管理规定

18

海鹰企业集团有限责任公司担保管理办法

19

科研经费会计核算方法

20

会计核算办法

21

内部审计工作管理办法(标)

22

经济责任人经济责任审计管理规定(标)

23

会计人员管理制度

24

质量成本管理实施细则

25

质量成本核算、统计实施办法(暂行)

26

质量成本管理程序

27

海鹰企业集团违规经营投资责任追究办法(试行)



海鹰集团严格遵守公司相关内部控制制度,海鹰集团审计部在报告期内每年
均出具了《海鹰企业集团有限责任公司内部控制的自我评价报告》以反映公司内
部控制制度的建设和运行情况,并就发现的内部控制问题及时进行了整改。


(二)上市公司加强标的资产内控规范性的具体措施

上市公司持续强化自身内控管理体系,在研究与开发、成本管理、销售业务、
资金活动、采购业务、担保业务、生产管理、“三重一大”、对外投资等多方面
建立了内控管理制度并得到有效执行。


本次海鹰集团进入上市公司后,上市公司将通过优化资源配置,提升运营管
理,加强内控管理等方式,尽快实现标的资产的整合。与此同时,上市公司将加
强对标的公司内控制度的建设与监督,避免关联方资金占用。具体措施如下:

1、标的公司及其子公司法定代表人对维护公司资金和财产安全有法定义务
和责任,将按照其《公司章程》等规定勤勉尽职履行自己的职责。


2、标的公司及其子公司关联交易的资金审批和支付流程必须严格执行《关
联交易管理制度》的有关规定。


3、上市公司将对标的公司及其子公司就防范上市公司控股股东及其关联方
占用资金情况进行定期内审工作,并对经营活动和内部控制执行情况进行监督、


检查和评价,提出改进和处理意见,确保内部控制的贯彻执行和经营活动的正常
进行。


此外,随着经营规模的不断扩大,上市公司将持续对内控管理体系进行完善,
在日常经营管理过程中查漏补缺,以支撑上市公司的快速发展。


四、是否符合《第三条有关拟购买资产
存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定
的说明

根据《第三条有关拟购买资产存在资金
占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》以及重组管理办法等
相关规定:“上市公司重大资产重组时,拟购买资产存在被其股东及其关联方、
资产所有人及其关联方非经营性资金占用的,前述有关各方应当在中国证监会受
理重大资产重组申报材料前,解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题”。


上述海鹰集团垫付款项已于本次重组基准日前收回,截至本补充法律意见书
出具日,不存在新增资金占用的情况,符合《
第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意
见第10号》的相关规定。


综上,本所律师认为:

1、海鹰集团向海洋探测院垫付土地出让金事项系生产经营所需,相关资金
垫付已履行了必要审议程序,符合海鹰集团内控制度的相关要求。海鹰集团已
按照有关法律、法规的要求,结合中船集团管理框架下以及公司自身实际情况,
制定了较为完善的公司治理制度以及内控制度手册。报告期内,海鹰集团严格
遵守公司相关内部控制制度。


2、海鹰集团前述垫付款项已于2019年3月31日前收回,截至本补充法律
意见书出具日,不存在新增资金占用的情况,符合《第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法
律适用意见第10号》的相关规定。





问题10:申请文件显示,报告期内标的资产受到行政处罚2项,分别是未
办理医疗器械广告审查证明违法发布广告、生产销售的彩超标签错误。请你公
司:1)补充披露标的资产是否已对被处罚事项完成整改。2)结合标的资产公
司治理、内部控制、管理层和员工教育培训及从业行为约束情况,补充披露保
障标的资产后续合规运营的制度安排和具体措施。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。


答复:

一、标的资产对已被处罚事项完成的整改情况

(一)违反《中华人民共和国广告法》的行政处罚整改情况

2016年8月9日,石家庄市工商行政管理局作出石市工商处字[2016]03032
号《行政处罚决定书》,因海鹰医电未办理医疗器械广告审查证明,违法发布广
告的行为,根据《中华人民共和国广告法》(以下简称“《广告法》”)第五十
八条第一款的规定,责令海鹰医电停止发布该广告并在相应范围内消除影响,对
海鹰医电??钊嗣癖?万元。


针对上述违反《广告法》的行为,海鹰医电已完成了整改。具体整改措施如
下:

1、向石家庄工商行政管理局提供书面情况说明,具体情况如下:该局2016
年7月4日在海鹰医电河北办事处现场检查时发现的HY3066全数字超声实时引
导可视人流/宫腔诊疗系统、 HY-K160全数字彩色多普勒超声实时引导可视人流
/宫腔诊疗系统、HY-C300系列彩色多普勒超声诊断系统、HY-M60彩色多普勒
超声诊断系统、HY5511全数字超声诊断系统共5个产品的广告印刷品,是在新
广告法颁布实施之日(2015年9月1日)前印刷的,这些广告印刷品的内容已
于新广告法颁布实施之前的2014年12月通过了江苏省食品药品监督管理局医疗
器械广告审批。因广告印刷品中的有些内容与新广告法的相关要求不符,公司已
于2015年8月17日向各办事处和分公司下发《关于清查回收错误印刷资料的通
知》,要求将错误的广告印刷品退回公司,统一销毁。石家庄工商行政管理局发
现的违反新广告法的广告印刷品系因工作人员疏忽未及时销毁的旧广告印刷品。



2、向石家庄工商行政管理局提交了海鹰医电事先已认真执行新广告法,要
求市场人员销毁旧广告印刷品的通知和要求印刷加工单位重新印刷的通知等书
面材料。


3、于2016年8月22日向石家庄工商行政管理局缴纳了5万元的??畈⑷?br /> 得了《河北省代收??钍站荨?。


4、在公司内部再次通知各办事处和市场销售人员进行地毯式排查,要求销
毁旧广告印刷品,对已经发放到用户手中的广告印刷品立即召回并销毁,以消除
影响。


5、组织市场部全体人员认真学习重新修订实行的《中华人民共和国广告法》,
以防工作疏忽。


6、对公司所有产品的宣传资料根据新的广告法要求仔细核对,并立即重新
办理广告审批手续。


7、严格按新广告法要求,重新设计公司所有产品的宣传资料。


8、对公司负责广告宣传设计的人员做出了:“扣除其当年部分年终奖,2
年之内不得评选为优秀员工”的决定。


(二)违反《医疗器械监督管理条例》的行政处罚整改情况

2017年10月30日,无锡市滨湖区市场监督管理局作出锡滨市监案字(2017)
大队20006号《行政处罚决定书》,因海鹰医电生产、销售给广西贵港达明医院
的HY6000彩超(31-27A)选配的3.5MHz60D65R型变频凸阵探头和7.0
MHz140D10R型变频凸阵探头的标签错误,根据《医疗器械监督管理条例》第
六十七条的规定,责令海鹰医电改正并从轻处罚,??钊嗣癖?万元。


针对上述违反《医疗器械监督管理条例》的行为,海鹰医电已完成了整改。

具体措施如下:

1、向无锡市滨湖区市场监督管理局书面提交《关于广西贵港药监部门监督
检查中发现我公司产品探头标签问题的调查报告》和《江苏省医疗器械生产企业
现场监督检查整改报告》,具体情况如下:无锡市滨湖区市场监督管理局于2017


年10月24日在对海鹰医电进行现场监督检查中发现的标签错误问题,系2015
年12月24日,海鹰医电因市场需求,将31-27A全数字彩色多普勒超声实时引
导可视人流/宫腔诊疗系统改为HY6000全数字彩色多普勒超声诊断仪,但软件
更改的同时,探头标签未更换,仍使用3.5MHzR65、6.5MHzR10而引起的。


2、海鹰医电于2017年10月31日向无锡市滨湖区市场监督管理局缴纳了1
万元的??畈⑷〉昧恕督帐〈辗C豢钍站荨?。


3、针对该事件,海鹰医电立刻对上述误标探头进行了召回,并对相关员工
进行了批评教育。


4、海鹰医电立即开展了对HY6000全数字彩色多普勒超声诊断仪探头标签
的自查工作,自查范围包括库存和2014年至今售出的产品,未发现类似问题。


二、保障标的资产后续合规运营的制度安排和具体措施

截至本补充法律意见书出具日,海鹰集团已按照《公司法》等法律、法规的
要求设置了董事会、监事会、经理层等组织结构,各机构、部门均有明确的职责
范围,分工明确又互相合作、监督。


海鹰集团已按照有关法律、法规的要求,以及公司自身的实际情况,制定了
相关的公司治理制度,以及内控手册。该内控手册涵盖了组织架构、子公司管控、
生产管理、信息与沟通、内部监督审计等24个一级内控流程及59个二级内控流
程;搭建了海鹰集团内部控制的基础体系平台:1、通过构建良好的内部控制环
境,设置合理的内控目标,建立以风险为导向的战略思维;2、通过事项识别、
风险评估、风险应对以及控制活动,进一步加强和完善企业基础管理;3、通过
顺畅持续的信息沟通与交流、明确的组织职责体系、有效的内部控制监督评价与
考核,形成自下而上全体员工参与的内部控制管理过程;从而最终实现统揽全局、
驾驭风险、科学决策,促进可持续发展的内部控制运转机制。


截至本补充法律意见书出具日,两项行政处罚的当事方海鹰医电,亦已按照
相关法律、法规的规定,以及海鹰集团的内控要求,设置了股东会、董事会、监
事会、经理层等组织结构,并根据自身的实际情况,制定了相关的公司治理制度
和内控手册。在两项行政处罚发生后,海鹰医电已及时缴纳了???,并组织员工


学习有关法律规定,提高员工的规范运营意识;在公司内部组织自查,杜绝行政
处罚相关事项再次发生;此外,海鹰医电又进一步制定了《质量手册》、《风险
管理控制程序》、《标识控制程序》、《医疗器械不良事件监测和再评价控制程
序》、《质量控制和产品放行控制程序》等相关质量控制和管理的有关制度,明
确了各项管理要求和流程,最大程度地保障既定内部管理制度得到有效执行。


为更好地管理海鹰集团及其下属子公司的运营、资产、人员等,标的公司拟
进一步采取如下措施保障公司合规运营:

1、进一步完善标的公司正在执行的内部控制制度和治理结构;

2、进一步完善标的公司监督检查机制,定期或不定期对经营管理和业务开
展情况进行审查、监督和检查,避免违法违规行为的发生;

3、进一步加强对员工的培训,以便员工进一步理解并遵照相关法律法规以
及公司规章制度的规定,开展相关工作。


综上,本所律师认为:

海鹰集团在公司治理、合规运营等方面已制定了内部控制和合规运营的相
关制度,海鹰集团在公司治理和合规运营方面不存在重大瑕疵,且未来还将在
已有的治理结构和合规运营相关制度基础上,采取有关措施保障公司后续合规
运营。




问题13:申请文件显示,交易对方中船集团系上市公司控股股东,本次交
易完成后,其控制的上市公司股份从41.28%升至57.64%。请你公司:根据《证
券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定,补充披露本
次交易前控股股东、实际控制人及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安
排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。


答复:

一、本次交易前控股股东、实际控制人及其一致行动人持有上市公司股份
的锁定期安排


(一)本次交易前,控股股东、实际控制人及其一致行动人持有上市公司
股份情况

本次交易前,中船集团直接持有中船科技275,204,726股股份,占中船科技
总股本的37.38%;通过其全资子公司江南造船(集团)有限责任公司(以下简
称“江南造船”)间接持有中船科技28,727,521股股份,占中船科技总股本的
3.90%。中船集团直接和间接持有中船科技的股份数为303,932,247股,占中船科
技总股本的41.28%,系中船科技的控股股东。国务院国资委为中船科技的实际
控制人。


(二)本次交易前,中船集团持有上市公司股份的锁定期安排

在中船集团及其全资子公司江南造船持有的全部中船科技股票中,有限售条
件的股份数量为135,471,113股,系2016年11月上市公司向中船集团发行股份
购买中船第九设计研究院工程有限公司100%股权时,向中船集团支付的对价,
于2016年11月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理限售流通
股登记。


根据中船集团当时出具的《关于本次认购股票限售期的承诺函》,中船集团
就上述135,471,113股限售股作出如下承诺:

“本次交易前持有的上市公司股份锁定期为本次交易完成后(自相关股份上
市起)12个月。


本公司本次认购的钢构工程股票,自该等股票上市之日起三十六个月内将不
以任何方式转让或委托他人管理,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议方式转让;之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执
行。


本次交易完成后(自相关股份上市起)后6个月内如上市公司股票连续20
个交易日的收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价格,或者交
易完成后6个月期末收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价
格,本公司因本次交易取得的上市公司股份之锁定期在原有锁定期基础上自动延
长6个月。



上述限售期内,本公司认购的钢构工程股票如因钢构工程实施送股、转增等
事项而增加的部分,将一并遵守上述限售期限的承诺?!?

根据上述承诺,中船集团持有的中船科技135,471,113股股票于2019年11
月4日解除锁定。截至本补充法律意见书出具日,中船集团严格按照法律法规和
锁定期承诺的规定,不存在违反股票锁定期承诺的情形。


为维护上市公司股权结构稳定,除了遵守本次重组相关的《中船科技股份有
限公司发行股份购买资产协议》及其补充协议中对本次重组中获得的股票的锁定
期安排外,2019年11月4日,中船集团自愿就其在本次交易前所持有的上市公
司股票锁定期安排作出如下承诺:

“自中船科技股份有限公司本次发行股份购买资产的新增股份发行上市之
日起12个月内,不以任何方式转让本公司于本次交易前持有的中船科技股份有
限公司的股票,包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由上
市公司回购该等股票。


上述限售期内,如前述股票由于上市公司送股、转增等事项而增加的部分,
将一并遵守上述限售期限的承诺。


上述限售期届满后,将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有
关规定执行。


本公司保证,如违反上述承诺,本公司愿意承担相应法律责任?!?

(三)本次交易前,江南造船持有上市公司股份的锁定期安排

江南造船为中船集团全资子公司,非本次交易的相关方,本次交易前,江南
造船持有的中船科技3.90%的股份均为无限售条件的流通股。为维护上市公司股
权结构稳定,2019年11月4日,江南造船自愿就其在本次交易前所持有的上市
公司股票锁定期安排作出如下承诺:

“自中船科技股份有限公司本次发行股份购买资产的新增股份发行上市之
日起12个月内,不以任何方式转让本公司于本次交易前持有的中船科技股份有
限公司的股票,包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由上
市公司回购该等股票。



上述限售期内,如前述股票由于上市公司送股、转增等事项而增加的部分,
将一并遵守上述限售期限的承诺。


上述限售期届满后,将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有
关规定执行。


本公司保证,如违反上述承诺,本公司愿意承担相应法律责任?!?

(四)上述安排符合《证券法》和《上市公司收购管理办法》相关规定

《中华人民共和国证券法》第九十八条规定:“在上市公司收购中,收购人
持有的被收购的上市公司的股票,在收购行为完成后的十二个月内不得转让?!?

《上市公司收购管理办法》第七十四条规定:“在上市公司收购中,收购人
持有的被收购公司的股份,在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购
公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前
述12个月的限制,但应当遵守本办法第六章的规定?!?

中船集团作为上市公司的控股股东,其关于本次交易前所持上市公司股份所
作的锁定期安排,符合《证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定。


江南造船非本次重组的交易方,不适用《证券法》第九十八条和《上市公司
收购管理办法》第七十四条的规定,但江南造船基于维护上市公司股权结构稳定
而自愿对本次交易前其所持上市公司股份进行锁定的安排,不违背《证券法》和
《上市公司收购管理办法》的相关规定。


综上,中船集团及其全资子公司江南造船关于本次交易前所持上市公司股份
所作的锁定期安排,符合《证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定。


综上,本所律师认为:

中船集团已出具承诺,自中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金之交易完成之日起12个月内,不以任何方式转让其于本次交易前持有
的中船科技股票;江南造船虽不是本次交易的相关方,其基于维护上市公司股
权结构稳定的目的,承诺自中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金之交易完成之日起12个月内,不以任何方式转让其于本次交易前持有的
中船科技股票。上述安排符合《证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关
规定。






正文 第二部分

一、 本次重大资产重组的标的资产更新情况

(一) 海鹰集团的主要资产

1、专利


截至本补充法律意见书出具日,海鹰集团的如下专利已失效,具体情况如下:

序号

专利权人

专利名称

专利类型

申请号

申请日期

失效原因

1


海鹰集团

小尺寸阵元及由该阵元组
成的低旁瓣高频声基阵

实用新型

2014200642263

2014.02.13

未缴年费专
利权终止



(二) 海鹰集团的其他重要事项

1、海鹰集团的业务资质


根据海鹰集团的说明并经核查,补充期间,海鹰集团的2项军工资质完成续
期工作,并取得新证,具体如下:

序号

证书持有人

证书名称

证书编号

有效期至

发证机关

1


海鹰集团

装备承制单位资格证书

****

****

****

2


海鹰集团

武器装备科研生产许可证

****

****

****



2、海鹰集团的诉讼、仲裁


根据海鹰集团提供的资料并经核查,补充期间,海鹰集团原涉案金额在500
万元以上的尚未了结的诉讼审理完结,具体情况如下:

2009年12月8日,海鹰集团与张燕斌签署《房屋租赁合同》,约定海鹰集
团将梁溪路18号8698.3平方米房屋出租张燕斌,租期自2010年5月1日起10
年。2010年9月1日,张燕斌与徐丽君签署《房屋租赁协议》,将1,655平方米
转租徐丽君。


2014年5月,徐丽君、无锡丽云雅阁餐饮有限公司(简称“丽云雅阁”,徐
丽君为丽云雅阁的股东)因房屋租赁合同纠纷起诉张燕斌、海鹰集团,诉称,徐
丽君将租赁房屋进行装修后,海鹰集团、张燕斌不予配合致使未通过消防验收,
最终导致丽云雅阁停业,要求张燕斌、海鹰集团赔偿财产损失等共计3,000万元。



2014年12月16日无锡市中级人民法院作出(2014)锡民初字第00064号
一审判决,驳回原告丽云雅阁、徐丽君的全部诉讼请求。


2015年1月,丽云雅阁、徐丽君提起上诉。2016年3月1日,江苏省高级
人民法院作出(2015)苏民终字第00174号二审裁定:撤销江苏省无锡市中级人
民法院(2014)锡民初字第0064号民事判决,发回江苏省无锡市中级人民法院
重审。


2018年9月11日,无锡市中级人民法院作出(2016)苏02民初41号重审
判决,认定海鹰集团承担丽云雅阁未通过消防验收被关停损失15%责任,要求海
鹰集团、张燕斌各向徐丽君、丽云雅阁公司赔偿2,411,101.65元。


后原被告方均提起上诉,江苏省高级人民法院已于2019年3月13日开庭审
理本案。于2019年9月17日作出(2018)苏民终1417号终审判决,驳回上诉
请求,维持原判,受理费17.26万元,由海鹰集团负担2.61万元,徐丽君、丽云
雅阁负担14.65万元。


综上,海鹰集团的诉讼案已终结,判决结果不会对其生产经营造成实质性障
碍,亦不会对本次重组造成不利影响。除此以外,补充期间,海鹰集团及其下属
子公司无新增涉案金额超过500万元的诉讼、仲裁情况。


二、 信息披露

1、2019年9月27日,中船科技收到《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》,并予以公告。


本所律师经核查认为,截至本补充法律意见书出具日,中船科技已履行了现
阶段法定的信息披露义务。中船科技应根据本次重组的进展情况,继续履行法定
披露和报告义务。




(以下无正文)


(本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于中船科技股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(二)》的签署页)





杨 晖

经办律师:

负责人:

顾功耘

钱正英

经办律师:

上海市锦天城律师事务所

孙亦涛

经办律师:











2019年11月7日


  中财网

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