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来源:百度 编辑/作者:无 发布时间:2019-08-09 11:54
摘要:证券简称:国祯环保证券代码:300388 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 Anhui Guozhen Environment Protection Technology Joint Stock Co., Limited. (安徽省合肥市高新技术产业开发区科学大道91号) 创业板非

大乐透投注技巧预测 www.hoknj.tw 证券简称:国祯环保 证券代码:300388

安徽国祯环保节能科技股份有限公司

Anhui Guozhen Environment Protection Technology Joint Stock Co., Limited.

(安徽省合肥市高新技术产业开发区科学大道91号)

创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

保荐机构(主承销商)

二〇一八年十二月

中国证券监督管理委员会:

根据贵会于2018年11月28日出具的《关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》(181749号)(以下简称“反馈意见”)的要求,安徽国祯环保节能科技股份有限公司(以下简称“国祯环?!?、“发行人”、“申请人”或“公司”)会同保荐机构(主承销商)国元证券股份有限公司(以下简称“国元证券”或“保荐机构”),组织相关中介机构,针对反馈意见中的问题进行核查。现结合各有关中介机构的核查意见,将有关事项报告如下:

目录

一、重点问题 ...... 4

问题1 ...... 4

问题2 ...... 36

问题3 ...... 50

问题4 ...... 55

问题5 ...... 73

问题6 ...... 76

问题7 ...... 83

问题8 ...... 96

问题9 ...... 98

问题10 ...... 100

问题11 ...... 107

问题12 ...... 112

二、一般问题 ...... 116

问题1 ...... 116

一、重点问题

问题1本次非公开发行募集资金10亿元,用于“合肥市小仓房污水处理厂PPP项目”,该项目实施内容包括存量一期、二期工程转让和新建三期工程。项目总投资11.16亿元,其中一、二期TOT转让价格6.75亿元,三期BOT投资4.41亿元,请申请人补充说明:

(1)募投项目的具体建设内容,募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,募集资金投入部分对应的投资项目,各项投资构成是否属于资本性支出。

(2)本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排,本次募集资金是否包含本次发行非公开相关董事会决议日前已投入资金。

(3)说明本次募投项目效益测算过程及谨慎性。

(4)说明募投项目与公司现有主营业务的关系,是否存在申请人只提供财务资助的情形。

(5)存量一期、二期工程转让的具体情况,包括但不限于交易对手方情况、关联关系、转让价格的确定依据、公允性及合理性。

(6)说明本次PPP项目未来的运营模式、盈利模式。

(7)说明项目投资回报形式,说明上述项目的回款周期和回款风险,以及公司有无回款和收益的保障措施。

(8)申请人在本次募投项目中的权利义务安排是否清晰,项目公司董事及管理人员的委派机制。

(9)PPP项目资金投入方式及利率成本的合理性,政府方的资金投入金额、方式、时间及保障措施;申请人的资金投入金额、方式是否与其权利义务相匹配,是否可能损害上市公司及中小股东的利益。

(10)PPP项目在资金投入、建设施工、运营、收益等环节的主要会计处理。

请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见,并请核查政府部门作为业主方在确定上述PPP项目时是否履行了必要的招标及审批等程序,是否已纳入财政预算,项目公司是否已成立,上市公司及项目公司是否已与业主方签订了相关PPP建设合同。

请会计师对PPP项目会计处理的合规性发表明确意见。答复:

一、募投项目的具体建设内容,募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,募集资金投入部分对应的投资项目,各项投资构成是否属于资本性支出。

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元(含发行费用),扣除发行费用后的净额拟全部用于合肥市小仓房污水处理厂PPP项目。

合肥市小仓房污水处理厂PPP项目主要业务为提供生活污水处理服务。具体业务流程为项目公司利用污水处理厂的设施与设备,对城镇污水管网所收集的生活污水进行处理,去除其中的污染物质,再将净化达标后的污水排放入指定的水体的全过程。

合肥市小仓房污水厂规划建设总规模为40万立方米/日(其中一期工程10万立方米/日,二期工程10万立方米/日,三期工程20万立方米/日,其中一、二期工程均已建成投产,三期工程拟新建)。本次项目实施内容包括存量一、二期工程转让和新建三期工程。小仓房污水厂三期工程选址位于小仓房污水厂厂区北侧,繁华大道与巢湖南路交叉口的西北角,占地面积约137亩。

项目具体建设内容、投资数额安排明细及测算依据、测算过程和投资构成情况如下:

(一)建设内容

1、移交运营污水处理厂包括:一期工程规模10万立方米/日,二期工程规模10万立方米/日;综合楼、辅助类用房和部分构筑物。

2、新建和运营污水处理厂包括:三期工程规模20立方米/日;综合楼、辅助类用房和部分构筑物。

(二)募投项目具体投资数额测算依据

1、本项目主要测算依据如下:

(1)合肥市小仓房污水处理厂PPP项目招标文件、合肥市小仓房污水处理厂PPP项目招标参考资料、项目答疑文件等;

(2)招标人提供的设计图方案及相关技术资料;

(3)《安徽省建筑工程消耗量定额(2006)》;

(4)《安徽省装饰装修工程消耗量定额(2006)》;

(5)《安徽省安装工程消耗量定额(2006)》;

(6)《安徽省市政工程消耗量定额(2006)》;

(7)《安徽省园林绿化及仿古建筑工程消耗量定额(2006)》;

(8)《安徽省建设工程清单计价费用定额(2005)》;

(9)《安徽省建设工程清单计价施工机械台班费用定额(2005)》;(10)安徽省建设工程造价管理总站颁布的造价[2016]11 号《关于营业税改征增值税调整现行计价依据的实施意见》;

(11)合造价[2016]2 号《关于调整我市现行建设工程计价程序和相关费率的通知;

(12)合造价[2013]13 号《关于调整合肥市建设工程定额人工费的通知》

(13)地质初勘报告、土地勘察定界技术报告书;

(14)各项调研报告及招标人提供的其他基础资料;

(15)公司以往项目统计数据;

(16)现场踏勘结果。

2、本次募投三期项目投资数额的谨慎性

(1)本次募投三期项目单位产能投资与过往类似项目的对比

本次募投项目“合肥市小仓房污水处理厂PPP项目”三期新建污水处理规模为20万吨/日,项目总投资为44,109.18万元,三期项目单位产能投资额为2,205.46元/(吨日)。近三年,公司污水处理规模5万吨/日以上的过往项目单位产能投资额如下表所示:

序号   项目名称   项目污水规模(万吨/日)   项目污水总投资(万元)   单位产能投资(元/吨日)  

1   蒙城县主城区污水厂网一体化PPP项目   5.5   12,120.74   2,203.77  
2   东郊污水处理厂三期工程及配套管网PPP项目   5.0   9,722   1,944.40  

3   观澜水质净化厂提标扩容工程   20.0   61,844.26   3,092.21  

4   合肥市清溪净水厂PPP项目   20.0   53,000   2,650.00  
5   合肥市胡大郢污水处理厂PPP项目   10.0   39,500   3,950.00  
平均值   12.10   35,237.40   2,912.18  

合肥市小仓房污水处理厂PPP项目三期项目   20.0   44,109.18   2,205.46  

因投资区域、地质条件、污水处理工艺、项目建设内容、出水水质标准等因

素的影响,公司污水处理运营项目的单位产能投资存在差异。经对比,本次募投三期项目单位产能投资额与公司近三年类似业务的单位产能投资额平均值不存在重大差异,符合公司实际情况。

(2)本次募投三期项目单位产能投资与同行业可比公司的对比同行业上市公司污水处理项目单位产能投资额情况如下:

公司   项目   产能(万吨/日)   投资额(万元)   单位产能投资额(元/吨日)  
首创股份   浙江省嵊新污水处理厂二期扩建PPP项目   7.5   36,000.00   4,800.00  
湖南省常德市皇木关污水处理厂二期扩建一期提标 BOT项目   25   44,034.00   1,761.36  
合肥市长岗污水处理厂PPP项目   4   20,846.94   5,211.74  
碧水源   海盐县城乡污水处理厂   20   45,775.71   2,288.79  
创业环保   合肥市陶冲污水处理厂PPP项目   15   58,589.50   3,905.97  
克拉玛依市第二污水处理厂PPP项目   10   27,503.96   2,750.40  
中持股份   睢县第三污水处理厂   4   17977.02   4,494.26  
启迪桑德   宜昌市临江溪污水处理厂改扩建PPP项目   10   34,369.56   3,436.96  
老河口市城南污水处理厂PPP项目   10   17,766.81   1,776.68  
平均值   11.72   33,651.50   2,870.74  
国祯环保   合肥市小仓房污水处理厂PPP项目三期   20   44,109.18   2,205.46  

注:上述数据来源于上市公司公告整理。

本次募投三期项目单位产能投资额与可比同行业上市公司污水处理PPP项目单位产能投资额不存在重大差异。

(三)募投项目具体投资数额安排明细、测算过程和投资构成

本项目总投资111,592.90万元,其中TOT转让价格67,483.72万元(使用募集资金投入67,483.72万元),三期BOT投资44,109.18万元(其中资本性支出42,557.95,使用募集资金投入32,516.28;建设期利息1,085.19万元,流动资金466.04万元)。具体明细如下表所示:

单位:万元

序号   费用明细   投资金额   投资性质构成   拟以募集资金投入  
资本性支出   非资本性支出  
  TOT转让价格   67,483.72   67,483.72     67,483.72  

  三期BOT投资   44,109.18       32,516.28  
1   建筑、市政工程费   15,790.83   15,790.83    
2   设备购置费   8,950.00   8,950.00    
3   安装工程费   2,274.85   2,274.85    
4   其他费用   2,615.01   2,615.01    
5   预备费用   1,419.26   1,419.26    
6   土地出让金   11,508.00   11,508.00    
7   建设期利息   1,085.19     1,085.19  
8   流动资金   466.04     466.04  
投资总额   111,592.90   110,041.67   1,551.23   100,000.00  

1、TOT转让价格

TOT转让价格为67,483.72万元,转让价格系合肥市建设投资控股(集团)有限公司(以下简称“合肥建投”)委托安徽凯吉通资产评估事务所(以下简称“凯吉通”)对存量一期、二期工程进行评估后确定的价格,根据凯吉通出具的《合肥市建设投资控股(集团)有限公司因合肥市政府拟采取PPP模式转让合肥市小仓房污水处理厂资产项目评估报告》(凯吉通评报字(2018)第001-2号),合肥市小仓房污水处理厂一、二期工程有关资产各项资产评估价值67,483.72万元。

2、三期BOT投资

本项目三期BOT投资为44,109.18万元,其中:建筑、市政工程费15,790.83万元、设备购置费8,950.00万元、安装工程费2,274.85万元、其他费用2,615.01万元、预备费用1,419.26万元、土地出让金11,508.00万元、建设期利息1,085.19万元和流动资金466.04万元。

(1)建筑、市政工程费

本项目建筑、市政工程包括粗格栅及进水泵房(含新建及改造)、细格栅及曝气沉砂池(含新建、预留及改造)、生化二沉组合池等,其中粗格栅及进水泵房(含新建及改造)投资预算为1,699.18万元、细格栅及曝气沉砂池(含新建、预留及改造)投资预算为501.02万元、生化二沉组合池投资预算为8,705.71万元、反硝化深床滤池投资预算为747.17万元、消毒池投资预算为196.19万元、外排泵站投资预算为162.31万元、污泥浓缩池投资预算为51.74万元、加药间、鼓风机房、脱水机房投资预算为207.99万元、变电站投资预算为76.74万元、自控分析小屋投资预算为12.21万元、进水、退水、尾水管改造工程投资预算为942.84万元、除臭工程投资预算为73.45万、三期景观绿化新建(含代征绿地

绿化)及一、二期绿化提标投资预算为1,506.26万元、厂区道路工程投资预算为426.23万元、厂区围墙工程(含围墙拆除)投资预算为131.66万元、厂区土石方工程投资预算为305.44万元、厂区电缆沟投资预算为44.69万元。上述投入的资金规模均以市场价为基础进行测算。

(2)设备购置费设备购置费为工程配套设备,工程配套设备购置预算为8,950.00万元。上述投入的资金规模均以市场价为基础进行测算。

单位:万元

序号   配套工程名称   配套工程所需设备金额  
1   生化二沉组合池   1,740.55  
2   电气工程   1,316.74  
3   反硝化深床滤池   1,179.64  
4   除臭工程   850.86  
5   厂外双回路供电工程   816.00  
6   粗格栅及进水泵房设备   609.75  
7   细格栅及曝气沉砂池   549.06  
8   鼓风机房   544.88  
9   自控工程   532.39  
10   脱水机房   394.20  
11   外排泵站   217.43  
12   加药间   94.20  
13   污泥浓缩池   51.90  
14   消毒池   26.40  
15   化验设备   15.00  
16   运输车辆   7.00  
17   机修设备   4.00  
合计   8,950.00  

(3)安装工程费本项目安装工程包括粗格栅及进水泵房(含新建及改造)安装概算53.14万元、细格栅及曝气沉砂池(含新建、预留及改造)安装概算76.19万元、生化二沉组合池安装概算325.58万元、反硝化深床滤池安装概算158.15万元、消毒池安装概算2.74万元、外排泵站安装概算19.16万元、污泥浓缩池安装概算10.96万元、加药间、鼓风机房、脱水机房安装概算46.57万元、市政杆管线改建工程(含拆除、新建工程和排放口工程)安装概算8.54万元、厂区管网工程(含雨污水管网、消防、一、二期雨水改造)安装概算822.85万元、电气工程

安装概算169.17万元、自控工程安装概算45.43万、厂外双回路供电工程安装概算536.33万元。上述投入的资金规模均以市场价为基础进行测算。

(4)其他费用本项目其他费用为2,615.01万元,其中建设单位管理费219.36万元、建设工程监理费160.00万元、勘察、设计费(含BIM)599.92万元、前期工作费510.35万元、三期工程土地用地契税460.32万元、施工图审查费13.51万元、工程保险费81.05万元、联合试运转费89.50万元、试运行费194.26万元、办公及生活家具购置费12.00万元、高可靠性增容费184.80万元、中标服务费89.94万元。上述投入的资金规模均以市场价为基础进行测算。

(5)预备费用本项目基本预备费用投资预算为1,419.26万元,基本预备费按费用之和,扣除前期工作费、土地出让金及契税等已确定费用后结合设计方案深度计??;费率为5%。

(6)土地出让金本项目土地出让金为11,508.00万元。上述投入的资金规模系以评估金额确定。

(7)建设期利息根据工程建设进度及资金需要安排项目建设期融资资金,并按照4.9%的贷款利率计算建设期利息为1,085.19万元。

(8)流动资金流动资金采用扩大指标估算法,根据本项目运营期运营成本,估算项目流动资金需要额为466.04万元。

二、本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排,本次募集资金是否包含本次发行非公开股票相关董事会决议日前已投入资金。

(一)本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排

合肥市小仓房污水处理厂PPP项目按照国家基本建设程序的有关法规和实施指南要求进行,一期、二期TOT在付清价款后一次性移交,三期BOT建设周期约为18个月。

假设募集资金到账时间为T,按照募集上限10亿元预测,募集资金预计的使用进度如下表所示:

单位:万元

序号   建设内容   T+6个月   T+12个月   T+18个月   合计  
1   TOT转让价款   67,483.72   -   -   67,483.72  
2   设备购置费   7,000   1,500   -   8,500  
3   安装工程费   1,500   1,410   90   3,000  
4   建筑工程费   12,000   5,000   2,140   19,140  
5   其他费用   1,476.28   200   200   1,876.28  
合计   89,460   8,110   2,430   100,000  

三期BOT建设各阶段主要内容包括:施工图设计及评审、三通一平、建设手续办理等前期准备工作、土建主体施工、设备安装、电气自控安装、绿化、道路等附属工程施工、性能测试及试运行、竣工验收等,项目建设的进度安排如下表所示:

序号   项目名称   施工进度(月)  
2   4   6   8   10   12   14   16   18  
1   合同签订,协议生效                    
2   施工图设计及评审                    
3   三通一平、建设手续办理等                    
4   基础施工                    
5   主体结构施工                    
6   设备安装                    
7   电气自控安装                    
8   道路、绿化等附属工程施工                    
9   进出水总管、雨水系统改造等                    
10   调试及试运行                    
11   竣工验收                    

为提高募集资金使用效率,公司将在募集资金到账后,根据项目建设的进度安排,优先使用募集资金进行投入,并将审议本次发行董事会决议日后已投入的

资金予以置换。

(二)本次募集资金是否包含本次发行非公开股票相关董事会决议日前已投入资金

公司本次非公开发行股票相关董事会决议日为公司第六届董事会第四十四次会议召开日,即2018年10月10日。本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。

三、说明本次募投项目效益测算过程及谨慎性。

(一)募投项目的测算过程

1、污水处理服务费收入测算

根据项目《污水处理服务协议》及项目投产后预计处理水量规模、水价测算,项目第一年污水处理服务费收入为7,029.90万元,项目第二年污水处理服务费收入7,811.00万元,第三年污水处理服务费收入为14,059.80万元,第四年及以后污水处理服务费收入为15,622.00万元。

2、运营成本测算

运营成本构成主要包括:外购燃料及动力费、外购原材料费、人员工资及福利费、修理费、大修费、污泥外运费、检测费、在线监测设备第三方维护费、数据传输租赁费、其他管理费等。

经测算,污水处理厂在达到设计水量40.0万吨/日时的年运营成本为4,711.00万元。

3、主要税费

根据财政部和国家税务总局印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》(财税[2015]78号),其中提到污水处理劳务、污泥处置劳务、再生水劳务,自2015年7月1日起,征收增值税,后返还70%。

根据有关税收法规,本项目所得税税率25%,享受三免三减半优惠政策。

4、财务测算结果

经测算,本项目主要指标如下:

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