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来源:投稿 编辑/作者:民生网友 发布时间:2019-10-08 18:18
摘要:北京观韬中茂(天津)律师事宜所 关于《天津七一二通讯广播股份有限公司收购陈诉书》的 法令意见书 观意字[2019]第0028号 中国天津市僻静区大沽北路与徐州道交错口万通中心609-600 300042 Tel:86 22 5829 9677 86

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[收购]七一二:北京观韬中茂(天津)律师事宜所关于《天津七一二通讯广播股份有限公司收购陈诉书》的法令意见书


北京观韬中茂(天津)律师事宜所
关于《天津七一二通讯广播股份有限公司收购陈诉书》的
法令意见书
观意字[2019]第0028号



中国天津市僻静区大沽北路与徐州道交错口万通中心609-600 300042
Tel:86 22 5829 9677 86 22 5829 9678 Fax:86 22 5829 9679

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目次
释义 ............................................................... 5
一、收购人先容...................................................... 6
二、收购抉择及收购目标.............................................. 9
三、收购方法....................................................... 10
四、本次收购资金来历............................................... 11
五、后续打算....................................................... 12
六、对上市公司的影响说明........................................... 13
七、与上市公司之间的重大买卖营业....................................... 14
八、前六个月交易上市公司股票的环境................................. 14
九、结论性意见..................................................... 15



北京观韬中茂(天津)律师事宜所
关于《天津七一二通讯广播股份有限公司收购陈诉书》的
法令意见书
观意字[2019]第0028号
致:天津津智国有成本投资运营有限公司
北京观韬中茂(天津)律师事宜所(以下简称“本所”)受天津津智国有资
本投资运营有限公司(以下简称“津智成本”或“收购人”)的委托,作为津智
成本收购天津中环电子信息团体有限公司(以下简称“中环团体”)51%股权,
导致间吸取购天津七一二通讯广播股份有限公司(以下简称“七一二”或“上市
公司”)屎的特聘专项法令参谋,按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
收购打点步伐》、《果真刊行证券的公司信息披露内容与名目准则第16号-上市
公司收购陈诉书》、《上市公司禁锢指引第 4 号——上市公司现实节制人、股
东、关联方、收购人以及上市公司理睬及推行》等有关法令、礼貌及类型性文件
的有关划定,凭证律师行业公认的营业尺度、道德类型和勤勉尽责精力,就收购
工钱收购七一二而出具的《天津七一二通讯广播股份有限公司收购陈诉书》出具
本法令意见书。

本所及本所律师依据《证券法》、《律师事宜所从事证券法令营业打点步伐》
和《律师事宜所证券法令营业执业法则(试行)》等划定及本法令意见书出具日
早年已经产生可能存在的究竟,严酷推行了法定职责,评论,遵循了勤勉尽责和厚道信
用原则,举办了充实的核磨练证,担保本法令意见书所认定的事拭魅真实、精确、
完备,所颁发的结论性意见正当、精确,不存在卖弄记实、误导性告诉可能重大
漏掉,并包袱响应法令责任。

收购人及上市公司向本所担保其已经向本所律师提供了为出具本法令意见
书所必须的真实、完备、有用的原始书面原料、副本原料可能口头证言。对付本
法令意见书至关重要而又无法获得独立的证据支持的究竟,本所律师依靠于有关
当局部分、公司或其他有关单元出具的文件以及其他中介机构出具的书面陈诉和
专业意见并就该等究竟颁发法令意见。


本所律师仅按照本法令意见书出具之日现行有用的法令、礼貌及类型性文件
的明晰要求,对本次申请所涉及到的法令题目颁发法令意见,而差池管帐、审计、
资产评估等专业事项和陈诉颁发意见。本所律师在本法令意见书中对有关管帐报
表、审计和资产评估陈诉中某些数据和结论的引述,并不料味着本所律师对该等


数据和相干结论的正当性、真实性和精确性做出任何昭示或默示的包管或担保,
对付该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备举办核查和做出评价的恰当
资格。

本所律师赞成将本法令意见书作为收购人本次申请所必备的法令文件,伴同
其他原料一同上报,并乐意对本所律师出具的法令意见书依法包袱响应的法令责
任。

本所律师未授权任何单元或小我私人对本法令意见书作任何表明或声名。

本法令意见书仅供收购工钱本次申请之目标而行使,除非事先取得本所律师
的书面授权,任何单元和小我私人均不得将本法令意见书或其任何部门用作任何其他
目标。


















释义

在本法令意见书中,除非还有声名,下述词语的寄义如下:


本所

指北京观韬中茂(天津)律师事宜所

收购陈诉书

指天津七一二通讯广播股份有限公司收购陈诉书

收购人、津智成本

指天津津智国有成本投资运营有限公司

中环团体

指天津中环电子信息团体有限公司

七一二、上市公司、
被收购人

指天津七一二通讯广播股份有限公司(股票代码:603712)

津诚成本

指天津津诚国有成本投资运营有限公司

本次收购

指经天津市人民当局核准,收购人受让天津市国资委持有的中
环团体51%股权,导致收购人世接取得中环团体持有的七一二
合计405,563,200股股份(持股比例52.53%),从而实现对
七一二的间吸取购

《股权转让协议》

指津智成本与天津市国资委就本次收购签定的《关于天津中环
电子信息团体有限公司以及天津百利机器设备团体有限公司
之股权转让协议》、《关于天津中环电子信息团体有限公司以
及天津百利机器设备团体有限公司之股权转让协议增补协议》

天津市国资委

指天津市人民当局国有资产监视打点委员会

中国证监会

指中国证券监视打点委员会

《收购打点步伐》

指《上市公司收购打点步伐》

《准则第 16号》

指《果真刊行证券公司信息披露内容与名目准则第16号——
上市公司收购陈诉书》

元、万元、亿元

指人民币元、万元、亿元












正文


一、收购人先容
(一)收购人的根基环境
经核查收购人《业务执照》、工商底档及查询国度企业名誉信息公示体系,
收购人的根基环境如下:

公司名称

天津津智国有成本投资运营有限公司

法定代表人

刘智

同一社会名誉代码

91120000MA06DU304A

创立日期

2018年7月26日

业务限期至

恒久

注册成本

830100万人民币

公司范例

有限责任公司

住所

天津市河西区嘉江道与洪泽南路交口双迎大厦

策划范畴

种种成本运营营业,包罗以自有资金对国度法令礼貌允
许的行业举办投资,投资打点,投资咨询,企业打点服
务,商务信息咨询,财政信息咨询(依法须经核准的项
目,经相干部分核准后方可开展策划勾当)

策划状态

存续(在营、开业、在册)





(二)收购人控股股东及现实节制人


按照收购人提供的资料及书面声名并经本所核查,天津市国资委直接持有津
智成本99.99%的股权,并通过全资子公司津诚成本间接持有津智成本0.01%的股
权,合计持有津智成本100%股权。因此,天津市国资委为津智成本的控股股东、
现实节制人。


制止本法令意见书出具之日,收购人股权相关布局图如下:

99.99%

天津市人民当局国有资产监视打点委员会

天津津诚国有成本投资运营有限公司

天津津智国有成本投资运营有限公司

100%

0.01%












(三)收购人从事的首要营业及最近三年财政状况的扼要声名
1、收购人从事的首要营业
津智成本作为国有成本投资运营平台,策划范畴为:种种成本运营营业,包
括以自有资金对国度法令礼貌应承的行业举办投资,投资打点,投资咨询,企业
打点处事,商务信息咨询,财政信息咨询。(依法须经核准的项目,经相干部分
核准后方可开展策划勾当)
2、收购人最近三年的财政状况
按照《收购陈诉书》等相干资料,津智成本创立于2018年7月26日,制止
2018年12月31日,首要财政数据和指标如下表所示:
单元:万元

项目

2018年12月31日

总资产

2,391,061.79

全部者权益

830,912.00

资产欠债率

65.25%

项目

2018年度

业务收入

3,772.20

业务本钱

-

净利润

812.00

净资产收益率

0.20%



注:上表中的财政数据经本分国际管帐师事宜所(非凡平凡合资)审计,净资产收益率=净
利润/[(期初股东权益+期末股东权益)/2]。

(四)收购人首要部属企业及其主营营业环境
经核查,制止本法令意见书出具之日,收购人不存在对外投资或部属企业。

(五)收购人在最近五年所受赏罚及涉及诉讼、仲裁环境
按照收购人出具的书面声名并经本所律师恰当核查,制止本法令意见书出具
之日,最近五年内,收购人未受过行政赏罚(与证券市场明明无关的除外)、刑
事赏罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

(六)收购人董事、监事和高级打点职员的根基环境
制止本法令意见书出具之日,收购人董事、高级打点职员的根基环境如下:


姓名

职务

性别

国籍

恒久栖身地

是否取得其他国
家或地域居留权

刘智

董事长、总司理



中国

天津



吴彬

董事、副总司理



中国

天津



高震

董事、副总司理



中国

天津





按照天津市国资委于2018年11月30日出具的《市国资委关于不再向天津津
智国有成本投资运营有限公司派驻监事会的关照》(津国资监事[2018]24号),
凭证天津市机构改良的有关精力,国有企业监事会职责划入天津市审计局,不再
保存市国有企业监事会,天津市国资委不再向天津津智国有成本投资运营有限公
司派驻监事会,2018年7月派驻监事会职员职务自行免去。

按照收购人出具的书面声名并经本所律师恰当核查,制止本法令意见书出具
之日,最近五年内,收购人董事、高级打点职员不曾受过行政赏罚(与证券市场
明明无关的除外)、刑事赏??赡苌婕坝刖镁婪子泄氐闹卮竺袷滤咚峡赡苤俨?。

(七)收购人持有、节制其他上市公司5%以上的刊行在外的股份环境
按照收购人出具的书面声名并经本所律师恰当核查,制止本法令意见书出
具之日,收购人不存在在境内、境外其他上市公司中直接拥有权益并现实节制的
股份到达或高出该公司已刊行股份5%的环境。


(八)收购人持股5%以上的银行、信任公司、证券公司、保险公司等其他金
融机构的环境


按照收购人出具的书面声名并经本所律师恰当核查,制止本法令意见书出具
之日,收购人不存持股5%以上的银行、信任公司、证券公司、保险公司等其他
金融机构的环境。


(九)收购人不存在《收购打点步伐》第六条划定的榨取收购上市公司的情



按照收购人的书面声名及本所律师恰当核查,制止本法令意见书出具之日,
收购人不存在《收购打点步伐》第六条划定的不得收购上市公司的如下气象:
1、负稀有额较大债务,到期未清偿,且处于一连状态;
2、最近 3 年有重大违法举动可能涉嫌有重大违法举动;
3、最近 3 年有严峻的证券市场失约举动;
4、法令、行政礼貌划定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情


形。

综上,本所律师以为,制止本法令意见书出具之日,收购人厦魅正当设立并有
效存续的有限责任公司,不存在依据法令、礼貌及其公司章程的划定必要终止的
气象;不存在《收购打点步伐》第六条划定的榨取收购上市公司的气象,具备进
行本次收购的主体资格。


二、收购抉择及收购目标


(一)收购目标
津智成本作为市场化运作的国有成本投资运营平台和强力推进团体层面混
改的重要抓手,负担先辈制造研发国有成本运营事变平台、市管企业混改操盘手、
国资禁锢履职助推器的三重成果。起劲开展高端设备、信息技能、新能源新原料
板块国有资产市场化投资运营,推进国有股权有序进退,壮大伶俐财富、深化智
能制造。

本次天津市国资委为贯彻落实天津市委市当局关于优化国有成本机关布局的
要求,津智成本通过并购中环团体51%的股权和百利团体100%的股权,支持天津
市国企财富布局调解和改良成长。

(二)收购推行的措施
1、本次收购已经推行的相干法令措施
(1) 2018年10月10日,津智成本召开第一届董事会2018年第七次集会会议,
审议通过了关于津智成本并购中环团体51%股权及百利团体100%股权的议案;
(2) 2018年11月19日,津智成本与天津市国资委签定附见效前提的《股权
转让协议》;
(3) 2018年12月18日,津智成本与天津市国资委签定《股权转让协议增补
协议》;
(4) 2018年12月30日,天津市人民当局出具《天津市人民当局关于赞成重
组天津中环电子信息团体有限公司 天津百利机器设备团体有限公司的批复》(津
政函[2018]161号)。

2、本次收购完成尚需推行的相干法令措施
本次收购完成尚需推行中国证监会赞成宽免收购人要约收购七一二的任务。

3、收购人在将来 12 个月内对七一二股份权益的增减打算


制止本法令意见书出具之日,收购人暂无在将来 12 个月内继承增持七一二
的股份可能处理所拥有权益的七一二股份之打算。

三、收购方法
(一)收购人持有上市公司股份环境
1、收购前股权相关
本次收购前,津智成本未持有七一二股份,七一二的股权布局如下图所示:



天津市人民当局国有资产监视打点委员会

天津中环电子信息团体有限公司

100%

52.53%

天津七一二通讯广播股份有限公司













2、收购后股权相关


本次收购完成后,津智成本通过中环团体间接持有七一二合计405,563,200
股股份,占其总股本的52.53%。本次收购完成后的股权布局如下:




99.99%

天津市人民当局国有资产监视打点委员会

天津津诚国有成本投资运营有限公司

天津津智国有成本投资运营有限公司

100%

0.01%

天津中环电子信息团体有限公司

天津七一二通讯广播股份有限公司

52.53%

51%

49%




















(二)《股权转让协议》的首要内容

1、标的股权:甲方(“天津市国资委”)作为出让方拟按照本协议的条款
和前提将其持有的中环团体51%股权、百利团体100%股权转让予乙方(“津智资
本”),乙方赞成按照本协议的条款和前提购置标的股权,本次股权转让完成后,
乙方将取得中环团体51%股权、百利团体100%股权。

2、标的股权作价:两边协商赞成:以不低于中环团体、百利团体2017年
12月31日审计净资产值为依据,别离确定为:(1)中环团体标的股权的转让
价值为人民币1,137,369.17万元,以现金付出;(2)百利团体标的股权的转让
价值为人民币920,919.89万元,以现金付出。

3、协议的见效:本协议经两边加盖公章且法定代表人或授权代表具名后成
立。本协议在天津市人民当局核准赞成本次协议转让事项后见效。

(三)被收购上市公司权益的权力限定
制止本法令意见书出具之日,本次收购涉及的中环团体拥有权益的七一二股
份中,中环团体持有的七一二405,563,200股股份为有限售前提股份。除上述情
况外,本次收购涉及的中环团体拥有权益的七一二股份不存在质押、冻结及权力
限定的环境。

综上,本所律师以为,本次收购的方法切合《收购打点步伐》等法令、礼貌
及类型性文件的划定。

四、本次收购资金来历
按照《股权转让协议》,本次收购的方法为津智成本受让天津市国资委持有
的百利团体100%股权、中环团体51%股权,标的股权别离作价920,919.89万元、
1,137,369.17万元,合计2,058,289.06万元,以自有资金823,317.06万元及
并购贷款1,234,972.00万元付出。本次股权转让完成后,津智成本成为中环集
团的控股股东,从而实现对七一二的间吸取购。

按照津智成本与交通银行股份有限公司天津市分行(以下简称“交通银行”)、
中国工商银行股份有限公司天津市分行(以下简称“工商银行”)、中国农业银
行股份有限公司天津市分行(以下简称“农业银行”)签定的《银团贷款条约》,
津智成本向交通银行、工商银行、农业银行申请贷款合计人民币1,234,972.00
万元用于并购中环团体51%股权和百利团体100%股权,贷款限期为7年,贷款利
率为初次提款日人民银行发布的金融机构中恒久5年以上基准利率,包管方法为
名誉及追加被并购企业股权质押。



按照收购人提供的书面声名,本次收购资金不存在直接可能间接来历于上市
公司及其关联方的气象。

综上,本所律师以为,本次收购的资金来历切合《收购打点步伐》等法令、
礼貌及类型性文件的划定。

五、后续打算
按照《收购陈诉书》及收购人提供的书面声名,并经本所律师核查,收购人
于本次收购完成后的后续打算如下:
(一)对七一二主营营业改观的打算
制止本法令意见书出具之日,收购人无在将来 12 个月内改变七一二主业务
务可能对七一二主营营业作出重大调解的打算。

(二)对七一二重组的打算
制止本法令意见书出具之日,收购人无在将来 12 个月内对七一二及其子公
司的资产和营业举办出售、归并、与他人合伙或相助的打算,也无使七一二购置
或置换资产的打算。

(三)对七一二现任董事会、高级打点职员的调解打算
制止本法令意见书出具之日,收购人无改变七一二现任董事会或高级打点人
员的构成等相干打算。收购人与七一二其他股东之间就董事、高级打点职员的任
免不存在任何条约可能默契。

(四)对七一二章程的修改打算
七一二现行有用的《公司章程》不存在也许阻碍本次收购的条款。制止本法
律意见书出具之日,收购人无对七一二的公司章程条款举办修改的打算。

(五)对七一二现有员工聘任打算作重大变换的打算
制止本法令意见书出具之日,收购人无对七一二现有员工聘任打算做出重大
变换的打算。

(六)对七一二分红政策举办调解的打算
制止本法令意见书出具之日,收购人无对七一二分红政策举办重大调解的计
划。

(七)对七一二营业和组织布局有重大影响的其他打算


制止本法令意见书出具之日,收购人无其他对七一二营业和组织布局有重大
影响的打算。

综上,本所律师以为,上述后续打算切合《收购打点步伐》及其他法令礼貌、
类型性文件的划定。


六、对上市公司的影响说明


按照《收购陈诉书》及收购人提供的书面声名,并经本所律师核查,收购人
于本次收购完成后对上市公司的影响说明如下:
(一)本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后,津智成本通过中环团体间接持有七一二52.53%的股份,
成为七一二的间接控股股东。津智成本就本次收购完成后保持上市公司独立性作
出如下理睬:
“天津津智国有成本投资运营有限公司(以下简称“津智成本”)担保在机
构、职员、资产、营业和财政方面与天津七一二通讯广播股份有限公司(以下简
称“七一二”)保持分隔,并严酷遵守中国证监会关于上市公司独立性的相干规
定,倒霉用节制职位违背七一二类型运作措施、不过问七一二策划决定、不侵害
七一二和其他股东的正当权益。津智成本及其节制的部属企业担保不以任何方法
占用七一二及其节制的部属企业的资金。

上述理睬于津智成本作为中环团体的控股股东,且中环团体作为七一二的控
股股东时代一连有用。如因津智成本未推行上述所作理睬而给七一二造成丧失,
津智成本将包袱响应的抵偿责任?!?
(二)收购人及其关联方与上市公司的同业竞争环境
津智成本是天津市国资委的国有成本投资运营平台。本次收购前,津智成本
不存在其他对外投资或部属企业。津智成本就本次收购完成后停止同业竞争题目
理睬如下:
“天津津智国有成本投资运营有限公司在作为天津中环电子信息团体有限
公司(以下简称“中环团体”)控股股东且中环团体作为天津七一二通讯广播股
份有限公司(以下简称“七一二”)的控股股东时代,津智成本及其节制的企业
不直接可能间接从事与七一二存在同业竞争的营业?!?
(三)收购人及其关联方与上市公司之间的关联买卖营业

1、关联买卖营业环境


本次收购前,按照《企业管帐准则第36号——关联方披露》中“第六条 仅
仅同受国度节制而不存在其他关联方相关的企业,不组成关联方”的划定,津智
成本和中环团体仅仅同受天津市国资委节制,而不存在其他关联方相关。因此,
津智成本和中环团体不存在关联相关,收购人及其关联方与上市公司之间不存在
关联买卖营业。


2、类型关联买卖营业的法子


为类型与七一二之间的关联买卖营业,津智成本出具了《关于将来类型与天津
七一二通讯广播股份有限公司关联买卖营业的理睬函》,理睬如下:
“天津津智国有成本投资运营有限公司及其控股公司(企业、单元)若与天
津七一二通讯广播股份有限公司产生不行停止的关联买卖营业,将遵循公正、合理、
果真的原则,与天津七一二通讯广播股份有限公司依法签署协议、推行相干措施,
并凭证有关法令礼貌推行信息披露任务及治理有关报批措施,担保不通过关联交
易侵害天津七一二通讯广播股份有限公司及其他股东的正当权益?!?
七、与上市公司的重大买卖营业
制止《收购本陈诉书》签定之日,最近二十四个月内,收购人及其董事、监
事、高级打点职员监高未与下列当事人产生如下买卖营业:
(一)与上市公司及其子公司举办资产买卖营业的合计金额高于3,000万元可能
高于上市公司最近经审计的归并财政报表净资产5%以上的买卖营业;
(二)与上市公司的董事、监事、高级打点职员举办的合计金额高出5万元
以上的买卖营业;
(三)对拟改换的上市公司董事、监事、高级打点职员举办赔偿或其他任何
相同的布置;
(四)对上市公司有重大影响的其他正在签定可能会谈的条约、默契可能安
排。

按照《收购陈诉书》及收购人提供的书面声名,制止《收购陈诉书》出具日
前 24 个月内,除《收购陈诉书》已披露的信息外,收购人及其首要认真人无对
上市公司有重大影响的其他正在签定可能会谈的条约、默契可能布置。

八、前六个月交易上市公司股票的环境
按照《收购陈诉书》、收购人提供的自查陈诉并经本所律师核查,收购人


及相干职员前6个月内交易上市公司股份的环境如下:
(一)收购人交易上市公司股票的环境
本次收购通告披露日(2019年1月5日)前6个月内,收购人不存在通过
证券买卖营业所的证券买卖营业交易上市公司股票的举动。

(二)收购人董事、监事、高级打点职员及其直系支属交易上市公司股票
的环境
本次收购通告披露日(2019年1月5日)前6个月内,津智成本的董事、
高级打点职员及直系支属(夫妇、怙恃、成年后世)不存在通过证券买卖营业所的证
券买卖营业交易上市公司股票的举动。

按照天津市国资委于2018年11月30日出具的《市国资委关于不再向天津
津智国有成本投资运营有限公司派驻监事会的关照》(津国资监事[2018]24号),
凭证天津市机构改良的有关精力,国有企业监事会职责划入天津市审计局,不再
保存市国有企业监事会,天津市国资委不再向天津津智国有成本投资运营有限公
司派驻监事会,2018年7月派驻监事会职员职务自行免去。

综上,本所律师以为,收购人、收购人董事、高级打点职员及其直系支属在
本次收购通告披露日前6个月内不存在操作黑幕信息交易上市公司股票的气象,
切合《收购打点步伐》及其他法令、礼貌及类型性文件的划定。

九、结论性意见
综上,本所律师以为,收购人具备实验本次收购的主体资格,《收购陈诉书》
的内容真实、精确、完备,不存在卖弄记实、误导性告诉或重大漏掉,切合《收
购打点步伐》、《第16号准则》等法令、礼貌及类型性文件的划定。

本法令意见书一式陆份,经本所包办律师具名并加盖本所公章后见效。






(本页无正文,为《北京观韬中茂(天津)律师事宜所关于《天津七一二通讯广
播股份有限公司收购陈诉书》的法令意见书》之具名盖印页)
北京观韬中茂(天津)律师事宜所
二零一九年一月十七日
认真人:
李红光
包办律师:
郭吉春
杨 淼







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